Туманное будущее крипторынка Эстонии

В 2020 году в Эстонии вступили поправки к закону о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, который также регулирует сферу виртуальной валюты (криптовалюты). Данные изменения коснулись всех, кто имел в эстонской юрисдикции лицензии поставщика услуг по обмену виртуальных ценностей и на услугу криптокошелька. Новая регуляция закона объединила две лицензии под одним названием  — поставщик услуг виртуальных ценностей. Для продолжения своей деятельности криптокомпаниям было необходимо провести ряд небольших реорганизационных действий в соответствии с обновлённым законом. Основными новыми изменениями, которые действуют и по сей день, были:

  • увеличение стоимости государственной пошлины с 345 евро до 3300 евро;
  • срок рассмотрения заявления на получение лицензии увеличился в два раза (до 60 дней с возможностью продления до 120 дней);
  • требование к компетенции AML офицера1 и его официальному трудоустройству;
  • необходимость иметь расчетный счет в банке или платежной системе, находящийся в Европейской Экономической Зоне, которые имеют право оказывать трансграничные услуги на территории Эстонии;
  • увеличение уставного капитала денежным взносом в сумме не менее 12000 евро;
  • место регистрации, место нахождения правления и место ведения деятельности должны быть в Эстонии. Что означает аренду реального (не виртуального) офиса и найм местного члена правления.

В итоге нововведений регулятор по выдаче и надзору по лицензиям Бюро данных об отмывании денег в 2020 году аннулировал свыше 1800 лицензий, т.е это были те предприятия, кто не сумел выполнить новые требования, либо просто не сделал это в указанный срок.  По состоянию на март 2021 года действует всего 430 новых лицензий.

Казалось бы, что предприятия, успешно выполнившие новые требования регулятора, могут расслабиться и спокойно заняться развитием своих проектов, но Министерство финансов в январе 2021 года преподнесло очередной сюрприз для неуспевших еще опомниться от последних изменений участников крипторынка, выдвинув на рассмотрение новый законопроект. Далеко не все предприятия имеющие лицензии в курсе данного законопроекта, так как большой огласки он не предавался, но он имеет значительный изменения, которые заставят предприятия пересмотреть свое отношение к эстонской юрисдикции и своему бюджету на затраты по содержанию компании в Эстонии.

По предложению МинФина предлагается принять одтельный закон под названием «Закон о взаимном финансировании и других инвестиционных инструментах, а также виртуальных валютах». Данный закон должен урегулировать, помимо криптообмеников, также различные ICO, IPO, STO, Crowdfunding проекты и все иные ранее недоурегулированые альтернативные инвестиционные услуги, а также деятельность посредников в таких услугах. Целью данного закона является повышение доверия к финансовому сектору и защита потребительских интересов. Один из ключевых моментов — это переход контроля над деятельностью лицензированных компаний под надзор Финансовой инспекции, который, как известно, намного серьезнее, чем у действующего регулятора Бюро данных об отмывании денег.

Далее подробнее рассмотрим предложенные нововведения, которые коснутся криптообменников:

  • уставной капитал компании должен быть минимум 25 000 евро, паи компании должны быть зарегистрированы в центральном депозитарии ценных бумаг государства-члена ЕС;
  • необходимо иметь два местных члена правления, у которых соответствующая профпригодность, опыт, образование, навыки и хорошая бизнес репутация. Также у членов правления должно быть достаточно времени для должного выполнения своих рабочих обязанностей, что исключит возможность совмещать деятельность в нескольких криптокомпаниях, как это, например, практикуется сейчас;
  • существенно увеличится перечень документов, необходимых для ходатайства на лицензию. Это, например, такие документы как: бизнес-план на 3 года; правила внутреннего распорядка или их проекты; правила внутреннего бухгалтерского учета или их проект; информация, касающаяся систем информационных технологий, включая политику кибербезопасности; описание организационной структуры поставщиков услуг, посредников; требование к наличию аудитора; список платежных счетов и криптокошельков; начальный баланс заявителя и обзор доходов/расходов, отчеты за последние три финансовых года и прочее;
  • инфотехнологическую платформу, на которой планируется оказывать услуги, должен оценить независимый IT специалист;
  • сроки рассмотрения ходатайства — три месяца с момента получения всех документов, но не позднее шести месяцев с момента получения ходатайства;
  • требование к ежеквартальной отчетности регулятора по сделкам, активам клиентов, собственным средствам/балансовому отчету;
  • также остается прежним требование к наличию офиса в Эстонии.

При желании оказывать услуги заграницей, а иначе криптообменник не представляется жизнеспособным, необходимо предоставить список стран, в которых планируется оказывать услуги, на согласование регулятору. Логичней будет это делать сразу с подачей заявления.

Все вышеперечисленные изменения сильно ударят по бюджету компаний, и не каждый сможет выдержать такую нагрузку. Также не просто будет криптокомпаниям найти аудитора, так как не каждый является специалистом в крипто отрасли, и далеко не все захотят связываться с криптовалютными проектами. Регулятор и не скрывает того факта, что намеревается оставить 50-100 компаний в данной отрасли.

Немного позитивных надежд вносят те обстоятельства, что правление, инициировавшее законопроект, ушло в отставку, и не ясно как к данному законопроекту отнесется новое правление. Также регулятору поступило много негативных комментариев в целом, в том числе по недоработкам этого законопроекта от участников рынка, с которыми считается Минфин. Так как законопроект не был еще отправлен на чтение в парламент, то сохраняется шанс, что он не получит продолжения на данном этапе.

Несмотря на все планируемые изменения, они не являются сверхсложными и невыполнимыми, и Эстония по-прежнему остается одной из наиболее привлекательных юрисдикций для криптообменников по сравнению с другими странами ЕС, которые уже ввели свое криптовалютное регулирование.


  1. Специалист по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма.
Артем Морозов

Юрист, член правления

OÜ Juridium

Другие статьи по темам
Смотрите также статьи из номера
Перемен требует наш аудит

На протяжении многих лет законодатели ведут борьбу за качество аудита. Одним из этапов этой борьбы являлся законопроект с поправками к Федеральному закону "Об аудиторской деятельности" 307-фз от 30.12.2008 года, внесенный для рассмотрения в Госдуму РФ еще в 2017 году. Этот законопроект содержал в себе множество изменений, в основном повышения требований и контроля, в аудиторской деятельности.

09 сентября, 2021

Проследим прослеживаемость прослеживаемых товаров

С 8 июля 2021 года на организации и индивидуальных предпринимателей, которые совершают операции с определенными товарами, распространяются правила национальной системы прослеживаемости товаров.

09 сентября, 2021

Онлайн-заседания собраний: новшество 2021

с 1 июля 2021 года вступили изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации о возможности проведения различных собраний в онлайн-режиме, что позволит, по мнению законотворцев, адаптироваться под любые изменения в мире.

09 сентября, 2021

Практика применения «новых запасов»

Вот уже почти полгода, как стал обязательным к применению Федеральный Стандарт Бухгалтерского Учета (ФСБУ) 5/2019 «Запасы». Тем не менее, на текущий момент возникает очень много вопросов относительно практического применения нового стандарта.

15 июля, 2021

А кто говорил, что будет легче? Верховный суд подтвердил подход налоговых органов к вопросам о налоговой реконструкции

Под «налоговой реконструкции» определение действительного размера налоговых обязательств в тех случаях, когда сделка реальна, но в целях налоговой экономии осуществлена сквозь цепочку номинальных посредников.

01 июля, 2021

Подписаться на журнал

Мы уверены, что журнал не только увеличит эффективность работы Ваших сотрудников, но и сократит издержки на консультантов.

Журнал доступен бесплатно в электронной версии.

Скачать бесплатно