Туманное будущее крипторынка Эстонии

В 2020 году в Эстонии вступили поправки к закону о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, который также регулирует сферу виртуальной валюты (криптовалюты). Данные изменения коснулись всех, кто имел в эстонской юрисдикции лицензии поставщика услуг по обмену виртуальных ценностей и на услугу криптокошелька. Новая регуляция закона объединила две лицензии под одним названием  — поставщик услуг виртуальных ценностей. Для продолжения своей деятельности криптокомпаниям было необходимо провести ряд небольших реорганизационных действий в соответствии с обновлённым законом. Основными новыми изменениями, которые действуют и по сей день, были:

• увеличение стоимости государственной пошлины с 345 евро до 3300 евро;
• срок рассмотрения заявления на получение лицензии увеличился в два раза (до 60 дней с возможностью продления до 120 дней);
• требование к компетенции AML офицера¹ и его официальному трудоустройству;
• необходимость иметь расчетный счет в банке или платежной системе, находящийся в Европейской Экономической Зоне, которые имеют право оказывать трансграничные услуги на территории Эстонии;
• увеличение уставного капитала денежным взносом в сумме не менее 12000 евро;
• место регистрации, место нахождения правления и место ведения деятельности должны быть в Эстонии. Что означает аренду реального (не виртуального) офиса и найм местного члена правления.

В итоге нововведений регулятор по выдаче и надзору по лицензиям Бюро данных об отмывании денег в 2020 году аннулировал свыше 1800 лицензий, т.е это были те предприятия, кто не сумел выполнить новые требования, либо просто не сделал это в указанный срок.  По состоянию на март 2021 года действует всего 430 новых лицензий.

Казалось бы, что предприятия, успешно выполнившие новые требования регулятора, могут расслабиться и спокойно заняться развитием своих проектов, но Министерство финансов в январе 2021 года преподнесло очередной сюрприз для неуспевших еще опомниться от последних изменений участников крипторынка, выдвинув на рассмотрение новый законопроект. Далеко не все предприятия имеющие лицензии в курсе данного законопроекта, так как большой огласки он не предавался, но он имеет значительный изменения, которые заставят предприятия пересмотреть свое отношение к эстонской юрисдикции и своему бюджету на затраты по содержанию компании в Эстонии.

По предложению МинФина предлагается принять одтельный закон под названием «Закон о взаимном финансировании и других инвестиционных инструментах, а также виртуальных валютах». Данный закон должен урегулировать, помимо криптообмеников, также различные ICO, IPO, STO, Crowdfunding проекты и все иные ранее недоурегулированые альтернативные инвестиционные услуги, а также деятельность посредников в таких услугах. Целью данного закона является повышение доверия к финансовому сектору и защита потребительских интересов. Один из ключевых моментов — это переход контроля над деятельностью лицензированных компаний под надзор Финансовой инспекции, который, как известно, намного серьезнее, чем у действующего регулятора Бюро данных об отмывании денег.

Далее подробнее рассмотрим предложенные нововведения, которые коснутся криптообменников:

• уставной капитал компании должен быть минимум 25 000 евро, паи компании должны быть зарегистрированы в центральном депозитарии ценных бумаг государства-члена ЕС;
• необходимо иметь два местных члена правления, у которых соответствующая профпригодность, опыт, образование, навыки и хорошая бизнес репутация. Также у членов правления должно быть достаточно времени для должного выполнения своих рабочих обязанностей, что исключит возможность совмещать деятельность в нескольких криптокомпаниях, как это, например, практикуется сейчас;
• существенно увеличится перечень документов, необходимых для ходатайства на лицензию. Это, например, такие документы как: бизнес-план на 3 года; правила внутреннего распорядка или их проекты; правила внутреннего бухгалтерского учета или их проект; информация, касающаяся систем информационных технологий, включая политику кибербезопасности; описание организационной структуры поставщиков услуг, посредников; требование к наличию аудитора; список платежных счетов и криптокошельков; начальный баланс заявителя и обзор доходов/расходов, отчеты за последние три финансовых года и прочее;
• инфотехнологическую платформу, на которой планируется оказывать услуги, должен оценить независимый IT специалист;
• сроки рассмотрения ходатайства — три месяца с момента получения всех документов, но не позднее шести месяцев с момента получения ходатайства;
• требование к ежеквартальной отчетности регулятора по сделкам, активам клиентов, собственным средствам/балансовому отчету;
• также остается прежним требование к наличию офиса в Эстонии.

При желании оказывать услуги заграницей, а иначе криптообменник не представляется жизнеспособным, необходимо предоставить список стран, в которых планируется оказывать услуги, на согласование регулятору. Логичней будет это делать сразу с подачей заявления.

Все вышеперечисленные изменения сильно ударят по бюджету компаний, и не каждый сможет выдержать такую нагрузку. Также не просто будет криптокомпаниям найти аудитора, так как не каждый является специалистом в крипто отрасли, и далеко не все захотят связываться с криптовалютными проектами. Регулятор и не скрывает того факта, что намеревается оставить 50-100 компаний в данной отрасли.

Немного позитивных надежд вносят те обстоятельства, что правление, инициировавшее законопроект, ушло в отставку, и не ясно как к данному законопроекту отнесется новое правление. Также регулятору поступило много негативных комментариев в целом, в том числе по недоработкам этого законопроекта от участников рынка, с которыми считается Минфин. Так как законопроект не был еще отправлен на чтение в парламент, то сохраняется шанс, что он не получит продолжения на данном этапе.

Несмотря на все планируемые изменения, они не являются сверхсложными и невыполнимыми, и Эстония по-прежнему остается одной из наиболее привлекательных юрисдикций для криптообменников по сравнению с другими странами ЕС, которые уже ввели свое криптовалютное регулирование.

1. Специалист по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма.

Артем Морозов

Юрист, член правления

OÜ Juridium