В 2022 году произошло немало судьбоносных событий и фундаментальных изменений в российском законодательстве, повлиявших на повседневную жизнь людей. Внешнеполитическая обстановка была основным катализатором нововведений, российскому государству пришлось быстро и решительно адаптировать свою правовую систему, чтобы минимизировать неблагоприятное воздействие акторов мировой арены.
Основными инструментами защиты прав граждан и экономики страны в целом являлись ограничения и запреты в области валютного законодательства, позволившие остановить отток капитала из страны и сбалансировать приток капитала в национальные проекты.
В данный момент, в связи с исчезновением необходимости в жестких превентивных мерах, валютные ограничения ослабляются, а некоторые и вовсе отменяются. Тем не менее, валютные операции к декабрю 2022 года обрели новый порядок, который необходимо соблюдать.
Прежде чем приступить непосредственно к анализу конкретных ограничений необходимо учесть тот факт, что ограничения можно разделить на 2 большие категории:
- Ограничения по типу операции;
- Ограничения по количеству переводимых средств.
Ограничения по типу операции
К ним относится следующее:
- Предоставление займов нерезидентам
Предоставление займов в иностранной валюте российскими резидентами в пользу резидентов стран, осуществляющих недружественные действия, и подконтрольных таким резидентам лиц, запрещено Указом Президента РФ № 79 от 28.02.2022 г. Тем не менее, данное ограничение можно преодолеть, если обратиться в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и получить разрешение на проведение такой операции.
Аналогичный порядок, предусматривающий получение разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, установлен при предоставлении кредитов и займов в валюте РФ российскими резидентами в пользу резидентов стран, осуществляющих недружественные действия, и подконтрольных таким резидентам лиц.
- Зачисление дивидендов на иностранные счета резидентами РФ
Указ Президента № 430 от 05.07.2022 г. запретил резидентам РФ зачисление иностранной валюты и осуществление переводов денежных средств, полученных в виде дивидендов от российских компаний. При этом, Указ является ревизионным, то есть изменяющим положения предыдущего Указа № 79 от 28.02.2022 г., чем открывает возможность осуществлять перевод иных денежных средств, накопленных в процессе действия ограничений.
Помимо того, что физические лица резиденты ограничены в своем праве на перевод дивидендов за рубеж, российские компании также ограничены в своих возможностях по выплате дивидендов в пользу российских резидентов. Официальные разъяснения Банка России от 05.09.2022 N 9-ОР прямо устанавливают запрет на зачисление российскими компаниями на иностранные счета резидентов РФ – физических лиц дивидендов по акциям, долям и паям.
Фактически, данным Указом № 430 изменяется тип денежных средств, которые запрещено зачислять на счета резидентам РФ, при этом, не отменяется действие положений Указа № 81 от 01.03.2022 г., согласно которому разрешение Правительственной комиссии позволяет преодолеть введенное ограничение.
Дополнительно стоит отметить, что введенный запрет имеет одно исключение, в рамках которого дивиденды могут быть зачислены на иностранный счет. Чтобы зачисление произошло, этот счет должен быть открыт в дочернем предприятии российского банка, в противном случае, российские банки откажут в проведении операций по переводу дивидендов. Если же произойдет сбой и дивиденды будут выплачены на иностранный счет, такая операция будет расцениваться как незаконная валютная операция, влекущая штраф.
- Оплата по договорам купли-продажи ценных бумаг и недвижимости
Операции, влекущие возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость по Указу № 81 от 01.03.2022 и дополнениям к нему, требуют получения разрешения Правительственной комиссии.
Однако, Центральный банк РФ дал разъяснения 18 марта 2022 года, в соответствии с которыми такие операции могут быть совершены без получения предварительного разрешения при одновременном соблюдении следующих условий:
- местонахождение недвижимости – территория иностранного государства / хранение ценных бумаг осуществляется у иностранного брокера (депозитария);
- все операции проводятся через иностранные счета, о которых резиденты РФ надлежащим образом уведомили налоговые органы.
- Установление, изменение или прекращение прав в отношении доли в российском обществе
В сентябре 2022 года был установлен новый порядок совершения сделок, влекущих прямое или косвенное установление, изменение или прекращение прав владения, пользования, распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.
Согласно действующему режиму, если такие сделки совершаются с нерезидентом из государства, совершающего недружественные действия, или подконтрольным ему лицом, то они могут осуществляться только на основании разрешений Правительственной комиссии, которые могут содержать особые условия осуществления таких сделок.
Ограничения по количеству переводимых средств
Количественно ограничены следующие операции:
- Зачисление денежных средств на иностранные счета резидентами РФ
В данный момент резидентам – физическим лицам разрешено переводить с российских счетов на свои зарубежные счета суммы денежных средств, установленные предписаниями Центрального банка Российской Федерации.
В частности, максимальная сумма перевода или переводов на рубежный счет составляет 1 миллион долларов США или его эквивалент в другой иностранной валюте в календарный месяц. При этом, максимальная сумма перевода или переводов без открытия банковского счета составляет 10 тысяч долларов США или эквивалент в другой иностранной валюте в календарный месяц.
- Вывоз иностранной наличной валюты
В целях поддержания платежного баланса РФ и предотвращения утечки иностранной валюты и валютных ценностей из страны, было введено ограничение в отношении суммы наличной валюты, которую можно брать с собой за рубеж.
На данный момент, сумма наличной иностранной валюты, разрешенная для провоза через государственную границу РФ, составляет 10 тысяч долларов США или эквивалент в другой иностранной валюте.
При этом, уполномоченные банки могут получить разрешение Центрального банка Российской Федерации и провозить больший объем наличности за рубеж.
- Оплата резидентом РФ доли, вклада, пая в имуществе нерезидента – юридического лица и взноса по договору простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений
Действующим Указом Президента № 126 от 18.03.2022 и Решением рабочей группы ЦБ РФ № ПРГ-12-4/1383 от 23.06.2022 запрещается оплачивать доли, вклады, паи в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица – нерезидента в иностранной валюте свыше установленного предела в размере эквивалента 15 миллионов рублей на дату осуществления платежа. Аналогичный порядок предусмотрен Указом и для оплаты взносов в рамках договоров простого товарищества с инвестированием.
При этом, операции в рублях и иностранных валютах государств, не совершающих недружественные действия, могут осуществляться неограниченно. Также вышеуказанное ограничение не распространяется на юридические лица, находящиеся под контролем российских юридических или физических лиц, при условии, что о них уведомлены налоговые органы.
В случае, если ни одно из послаблений не применимо, то существует возможность получения разрешения Центрального банка Российской Федерации на проведение данной операции.
- Исполнение обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами
В случаях, когда российские резиденты имеют перед иностранными резидентами обязательства по кредитам, займам и финансовым инструментам (например, опционам и фьючерсам), они могут исполнить свои обязательства посредством перечисления средств со своего российского счета на иностранный счет контрагента в размере, не превышающем 10 миллионов рублей в календарный месяц.
Обязательство может быть исполнено не только в рублях, но и в иностранной валюте в размере эквивалента 10 миллионов рублей по курсу, установленному Центральным банком на 1-е число месяца, в котором осуществляется такое исполнение.
В случае, если обязательство исполняется в размере большем чем 10 миллионов рублей, то его исполнение должно быть произведено в рублях на счет типа «С», открытый в российском банке на имя иностранного контрагента.
Таким образом, к концу 2022 года сохранился ряд ограничений, существенно затрудняющих возможности иностранного элемента из государств, осуществляющих недружественные действия в отношении РФ и российских физических и юридических лиц, воздействовать на инвестиционный климат в стране и перераспределять средства производства в свою пользу.
При этом, также ограничена возможность российских физических и юридических лиц выводить и вывозить валютные ценности из страны, что препятствует негативному воздействию на финансовую стабильность государства и позволяет эффективно использовать ресурсы внутри страны.
Основные направления, в которых были предприняты ограничительные меры – это сферы наибольшей чувствительности государства: трансграничные переводы иностранной валюты, оборот наличной иностранной валюты, ценных бумаг, долей, паев и недвижимости, что составляет основу современных финансовых правоотношений и напрямую сказывается на экономическом положении государства.
Денис Долгов
ex-Младший юрист
Налоговая и юридическая практика
Корпус Права
Другие статьи по темам
