Фабула
Существовало ООО с единственным участником – физическим лицом, который состоял в браке с законным режимом общего совместного имущества супругов, то есть без брачного договора.
Устав ООО содержал формулировку, согласно которой на вступление нового участника требовалось согласие другого участника.
Единственный участник ООО умер. Согласно завещанию доли в ООО переходили его сыну. На основании завещания сын стал единственным участником ООО.
Однако пережившая супруга посчитала, что поскольку ее супружеская доля при жизни не была выделена, то она независимо от содержания завещания имеет право на часть долей в уставном капитале Общества и тоже может стать участником такого Общества.
Пережившая супруга на основании нотариального свидетельства о выделении супружеской доли обратилась в налоговый орган с заявлением о регистрации права на доли в ООО, соответствующие ее супружеской доли. Налоговый орган ее заявление удовлетворил и оформил права на доли в ООО в размере, соответствующем супружеской доли, в то время как наследник по завещанию против вступления нового участника возражал, о чем налоговый орган был информирован.
Ход дела
Общество оспаривало решение налогового органа о включении супруги в состав участников. Арбитражный суд 1й и 2й инстанции удовлетворили исковые требования, а кассационная инстанция в удовлетворении требований Общества отказала, признав правомерным включение пережившей супруги в состав участников ООО.
Дело по кассационной жалобе Общества дошло до Верховного суда.
Позиция Верховного суда[1]
Общество, обращаясь в суд с заявлением о признании незаконным указанного решения инспекции о проведении регистрационного действия, ссылалось на то, что пережившая супруга, в соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, не приобрела статус участника общества, поскольку не получила согласие второго участника общества, о чем налоговый орган был поставлен в известность. Вместе с тем, такая супруга в нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Закон об обществах) приобрела статус участника ООО на основании решения регистрирующего органа.
Сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса РФ, в том числе о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Названный государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Добросовестные третьи лица вправе исходить из того, что информация, имеющаяся в государственном реестре, отражает действительное положение дел.
В данном споре общество заявило требования о признании незаконным решения регистрирующего (налогового) органа о проведении регистрационного действия по внесению записи, согласно которой стала общедоступной и юридически значимой информация о том, что пережившая супруга. является участником общества и, следовательно, может осуществлять корпоративные права и нести соответствующие статусу обязанности.
Вместе с тем, в определениях от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 Верховный Суд Российской Федерации указывал на то, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.
В настоящем деле в уставе общества выражена воля на то, чтобы признание прав участника за иными лицами происходило с согласия остальных участников. Это положение прямо закреплено в уставе Общества. Наследник, который приобрел статус участника ООО первым на основании завещания отца, своего согласия на вступление в состав участников общества пережившей супруги отца.
Решение регистрирующего органа о внесении сведений о пережившей супруге не может само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав. Однако вводит в заблуждение саму пережившую супругу относительно ее корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников общества.
При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что обжалуемое Обществом решение не отвечает требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о государственной регистрации юридических лиц, нарушает права и законные интересы общества и его участника в сфере предпринимательской деятельности.
Таким образом у супруги возникло только право требовать получения денежной компенсации за долю в размере ее действительной стоимости, но у нее не возникло корпоративных прав участников Общества, даже несмотря на тот факт, что доли в уставном капитале ООО по Семейному кодексу РФ находились в общей совместной собственности супругов.
Комментарий эксперта
Необходимо отметить, что подход, избранный Верховным судом РФ, был ранее закреплен в Определении Конституционного суда от 03.07.2014 № 1564-О, согласно которому положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.
Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об обществах с ограниченной ответственностью позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.
Вместе с тем, если для перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии новому участнику общества отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Гражданского кодекса РФ, закона об обществах с ограниченной ответственностью или учредительными документами Общества.
Несмотря на то, что Конституционный суд РФ сформулировал свою позицию еще в 2014 году, как показывает практика, судебное единообразие рассмотрения указанных дел только начитает складываться.
[1] Определение Верховного суда РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 по делу № А83-18084/2020.
Другие статьи по темам
