СОДЕРЖАНИЕ ПОСЛЕДНЕГО ВЫПУСКА
Юридические аспекты редомициляции компаний в Гонконг
23 мая 2025 года власти САР Гонконг приняли закон о возможности редомициляции — переносе юридического адреса иностранных компаний в эту юрисдикцию. Теперь компании, зарегистрированные за пределами Гонконга, смогут подать заявление на редомициляцию в Гонконг, сохранив при этом свою юридическую идентичность и непрерывность бизнеса, при соблюдении установленных условий, и в результате чего:
- компании смогут приобрести статус юридического лица, учрежденного по праву Гонконга;
- их деятельность в юрисдикции, из которой осуществляется переезд, прекратится.
При этом не будет создано новое юридическое лицо: состав участников (акционеров), имущества, обязательств компании не изменится, а внутренние решения компании останутся в силе.
Условия редомициляции
Новый законный механизм предлагает только «внутреннюю» редомициляцию: компании, зарегистрированные вне Гонконга, перерегистрируются в Гонконг и становятся его редомицилированными компаниями. Механизм не разрешает «внешнюю» редомициляцию, то есть редомициляцию из Гонконга в зарубежные юрисдикции.
Компания вправе перенести свое местонахождение в Гонконг путем регистрации в порядке редомициляции при соблюдении следующих условий:
- закон страны инкорпорации компании-заявителя разрешает редомициляцию за рубеж, и заявитель выполнил все требования законодательства этой страны;
- правовая форма компании-заявителя в стране инкорпорации близка к форме, в которой она планирует зарегистрироваться в Гонконге;
- заявитель обязуется соблюдать все требования Закона Гонконга о компаниях, касающиеся редомициляции;
- компания-заявитель не будет использоваться в незаконных или противоречащих общественным интересам целях;
- компания-заявитель действует добросовестно и без намерения нанести ущерб интересам кредиторов;
- компания-заявитель в состоянии платить по своим долгам в течение 12 месяцев после подачи заявления на редомициляцию;
- компания-заявитель не находится в процессе ликвидации;
- на дату заявления о редомициляции у компании истек ее первый финансовый год с первоначальной даты инкорпорации;
- участники компании дали согласие на ее редомициляцию.
Требования к форме и наименованию компании
Следующие типы компаний (или их эквиваленты) могут подать заявление на редомициляцию в Гонконг:
- частные компании с ограниченной ответственностью (private companies limited by shares);
- публичные компании с ограниченной ответственностью (public companies limited by shares);
- частные компании с неограниченной ответственностью с акционерным капиталом (private unlimited companies with a share capital);
- публичные компании с неограниченной ответственностью с акционерным капиталом (public unlimited companies with a share capital).
Наименование для редомицилируемой компании не должно быть идентичным или схожим с уже имеющимися в Реестре Гонконга, а также не должно нарушать законодательных ограничений. Если новое наименование будет отличаться от текущего, оно должно быть утверждено решением участников компании-заявителя.
Основные необходимые документы
Компания, не зарегистрированная в Гонконге, подающая заявление на редомициляцию, должна представить различные документы в Регистратор компаний и оплатить соответствующие сборы.
| Документы и сборы при подаче Заявления на редомициляцию компании (подаются Регистратору одновременно) |
1. Заявление о редомициляции по Форме NNC6, содержащее:
|
| 2. Копия предполагаемого Устава будущей редомицилированной компании, который будет действовать с начиная с даты ее регистрации. |
| 3. Другие документы (требуемые Приложением 6C Закона):
3.1. Заверенная копия Сертификата о регистрации Заявителя или заверенная копия эквивалентного документа, выданного в соответствии с законами его места регистрации. 3.2. Заверенная копия каждого Учредительного документа Заявителя. 3.3. Если ни законодательство места регистрации, ни Учредительные документы Заявителя не требуют согласия участников Заявителя на то, чтобы он стал редомицилированной компанией:
3.4. Аудированная или неаудированная финансовая отчетность Заявителя (в зависимости от ситуации) по состоянию на последнюю практически возможную дату до даты подачи Заявления. 3.5. Сертификат, выданный Советом директоров Заявителя в течение 35 дней до даты подачи Заявления, и подтверждающий соблюдение установленных к регистрации требований. 3.6. Юридическое заключение, выданное в течение 35 дней до даты подачи Заявления юристом, практикующим в области права места регистрации Заявителя, и подтверждающее соблюдение установленных к регистрации требований. |
| 4. Уведомление в Регистрационное управление по Форме IRBR5 |
5. Сборы за подачу Заявления:
* Плата за размещение Заявления не подлежит возврату, если Заявление не было удовлетворено. |
По информации Регистратора, если документы отвечают установленным требованиям, редомициляция произойдет в течение двух недель.
После регистрации в качестве гонконгской компании Заявитель получает:
- Сертификат о редомициляции (Certificate of Re-domiciliation);
- Сертификат о регистрации бизнеса (Business Registration Certificate), содержащий налоговый номер компании.
Сертификаты выпускаются в бумажной или электронной форме в зависимости от способа подачи заявления.
Обязательства после редомициляции
Снятие с учета по месту первоначальной регистрации
После редомициляции, компания должна предпринять шаги для снятия с регистрационного учета по месту первоначальной регистрации. Компания должна представить Регистратору документ, подтверждающий ее снятие с регистрации, для одобрения Регистратора в течение 120 дней после даты редомициляции, в противном случае ее регистрация в качестве редомицилированной компании будет аннулирована. (в исключительных случаях срок можно продлить).
Дальнейшее выполнение требований законодательства Гонконга
После редомициляции компания признается зарегистрированной в Гонконге и обязана соответствовать требованиям местного законодательства, в частности:
- подать сведения об акционерах (участниках) и акционерном капитале (по Форме NSC21)- в течение 15 дней с даты редомициляции;
- подать сведения в отношении долговых обязательств, существовавших до редомициляции (по Форме NM10)- в течение 1 месяца с даты редомициляции;
- своевременно подавать документы, отражающие корпоративные изменения;
- вести бухгалтерский учет и готовить финансовую отчетность;
- сдавать ежегодные отчеты и др.
Вывод
Процедура редомициляции в юрисдикцию Гонконга требует от компании-заявителя точного выполнения ряда нормативных требований, в связи с чем необходимо тщательно распланировать действия компании и привлеченных консультантов, чтобы не пропустить сроки подачи документов и обеспечить полноту их предоставления.
Другие статьи по темам
