Личные фонды в России и семейные фандейшн в DIFC: налоговый анализ и сравнительный обзор

В последние годы на фоне повышенного внимания к защите семейных активо и планированию наследования для состоятельных семей появились новые правовые инструменты как в России, так и за рубежом. В России с 2022 года действует институт личных фондов – особых некоммерческих организаций для управления личным капиталом, а в Дубайском международном финансовом центре (DIFC, ОАЭ) и Глобальных рынках Абу Даби (ADGM, ОАЭ) с 2018 года успешно используются семейные фандейшн (family foundations) по лихтенштейнскому типу.  Эти механизмы призваны обеспечить эффективное управление активами при жизни владельца и после его ухода, а также дать налоговые и имущественные преимущества.

Российские личные фонды: законодательство и налоговые льготы

Законодательная база и новые поправки

Институт личных фондов был введен в российское законодательство сравнительно недавно – с марта 2022 года (положения ч. 1.1 §7 гл. 4 ГК РФ) . Личный фонд – это унитарная некоммерческая организация (НКО), создаваемая гражданином (при жизни или по завещанию через нотариуса) для управления переданным ему имуществом . Ключевое требование при учреждении – минимальный размер передаваемого имущества 100 млн руб. (оцененной по рынку).

Изначально регистрация личных фондов как НКО шла через Минюст, но в 2024 году процедуру упростили: теперь регистрационные действия проводит ФНС РФ за 3 дня, а заявление можно подать через нотариуса в электронном виде. Поправки принятые в августе 2024, исключили применение общего закона о НКО к личным фондам, освободив их от ежегодной отчетности Минюсту и внеплановых проверок. Также введен режим конфиденциальности – сведения об учредителе фонда и его устав теперь не являются публичными, в ЕГРЮЛ нельзя увидеть учредителя и запрещена выдача уставов и решений об учреждении по запросам третьих лиц.  Эти изменения уже привели к росту популярности инструмента: если за первые два года было лишь около 16 фондов, то к концу 2024 года число зарегистрированных личных фондов превысило 100 . Ожидается дальнейший рост регистрации (прогнозируется свыше 500 фондов в 2025 году) благодаря упрощению процедур и сохранению налоговых льгот .

Налоговые особенности в России

Личные фонды РФ обладают особым налоговым режимом, делающим их привлекательными для состоятельных основателей. Передача имущества в фонд не облагается налогом – для физлица-учредителя, ни для самого фонда, вне зависимости от суммы. Это значит, что учредитель может внести в фонд деньги, ценные бумаги, недвижимость и пр. без НДФЛ и без НДС (передача имущества не рассматривается как реализация для целей налогообложения согласно п.3 ст.39 НК РФ и разъяснениям Минфина).

Однако сам личный фонд, хоть и некоммерческая организация, подлежит налогообложению на общих основаниях при получении доходов от деятельности. Специально для фондов введена льготная ставка налога на прибыль 15% (против стандартных 25%). Она применяется, если фонд за налоговый период получает более 90% пассивных доходов (проценты, дивиденды, доходы от ценных бумаг, от сдачи имущества и пр. перечисленные в ст. 284.12 НК РФ). Иначе будет уплачиваться обычный налог на прибыль 25%. Обращаем внимание: дивиденды, поступающие в личный фонд от компаний, которыми владеет фонда будут всегда облагаться по ставке 15% даже если формально для обычных акционеров могла бы применяться льгота по длительному владению долей. Аналогично, фонды не могут применять нулевую ставку по прибыли от продажи долей/акций, даже при длительном владении. Таким образом, фонд платит 15% с большинства типичных доходов, что несколько ниже общего уровня, но без некоторых освобождений (это сделано во избежание использования фонда для полного обнуления налогов на инвестиционные доходы). Кроме налога на прибыль, фонд уплачивает НДС на общих основаниях, если занимается реализацией товаров, работ или услуг. Однако операции по передаче имущества или имущественных прав выгодоприобретателям (бенефициарам) НДС не облагаются – то есть, когда фонд выдаёт имущество выгодоприобретателю (например, наследнику), это не считается реализацией для НДС. Налог на имущество организаций для личных фондов тоже смягчен: в отношении жилых помещений, гаражей, машино-мест, которые принадлежат личному фонду на праве собственности и налоговая база в отношении которых определяется как кадастровая стоимость (за исключением объектов налогообложения, кадастровая стоимость каждого из которых превышает 300 миллионов рублей), налоговые ставки устанавливаются законами субъектов Российской Федерации и не могут превышать 0,3 процента.

Особое преимущество ввели с 2024 года для самих выгодоприобретателей фонда. Доходы, полученные выгодоприобретателями — физическими лицами от личного фонда, освобождаются от НДФЛ при соблюдении условий. В частности, полностью освобождены от НДФЛ выплаты из фонда после смерти учредителя любым выгодоприобретателям, а также выплаты при жизни учредителя – самому учредителю, его супругу или близким родственникам (детям, родителям) при условии, что получатели являются налоговыми резидентами РФ . Иными словами, если основатель или члены его семьи – резиденты – получают деньги или имущество из созданного фонда (согласно условиям управления, утвержденным учредителем), то НДФЛ не взимается. По сути, распределения из фонда тождественны с наследованием для целей налога на доходы. Даже если бенефициару до передачи достались, скажем, акции, при их последующей продаже он сможет уменьшить налогооблагаемую базу на расходы, понесенные фондом или учредителем на покупку этих бумаг (чтобы не возникло двойного налога). Таким образом, личный фонд позволяет избежать налогообложения при передаче семейного капитала: имущество вводится в фонд без налогов и затем может распределяться выгодоприобретателям без НДФЛ (при соблюдении условий резидентства и т.д.). Это делает фонд крайне привлекательным для целей наследственного планирования и поддержки членов семьи.

Личным фондам благодаря поправкам 2024 года предоставлен статус квалифицированного инвестора. Это позволит личному фонду свободно инвестировать в широкий спектр активов, например, выступать пайщиком закрытых паевых инвестиционных фондов (ЗПИФов), которые доступны только квалифицированным инвесторам. По сути, учредитель сможет через личный фонд обходить многие ограничений для «неквалов» и формировать диверсифицированный портфель (вплоть до хедж-фондов, сложных продуктов) на российском рынке.

Семейные фандейшн в DIFC: правовая структура и налоговый режим

Что такое DIFC Family Foundation

Семейный фандейшн в DIFC – это юридически обособленная структура, некоммерческое юридическое лицо, некий синтез траста в форме компании, созданная по Закону DIFC No.3 от 2018 года (Foundations Law).

Она предназначена для владения любыми видами активов (ценные бумаги, компании, недвижимость, банковские счета и др.) с целью их сохранения, управления и последующей передачи конкретным бенефициарам (членам семьи, наследникам либо благотворительным целям). Формально фонд имеет статус юридического лица на территории DIFC, но без акционеров – учредитель передает ему активы, назначает Совет фонда (Council) для управления и определяет бенефициаров и условия получения ими выгоды.

По своим целям семейный фонд очень похож на российский личный фонд (управление личным имуществом, планирование наследства), однако основан на законе Лихтенштейна 1924 года и принципах общего права. Это дает большую гибкость учредителю: в учредительных документах (Charter и By-Laws) можно детально прописать, как должны управляться активы, кто и когда получает выплаты, какие полномочия остаются у самого учредителя и т.п. Регистрация фонда в DIFC относительно проста: не требуются местные партнеры или резиденты, учредителем может быть иностранное физическое или юридическое лицо, допускается соучредительство. Минимальный капитал не установлен (достаточно символической начальной передачи, например $100 или любой актив по усмотрению учредителя). В результате с 2018 года больше тысячи состоятельных семей по всему миру (в том числе из Европы, Азии) учредили фонды в DIFC для структурирования своего состояния. Для российских клиентов особый интерес в том, что ОАЭ не присоединились к западным санкциям против РФ – работа с DIFC остается открытой и безопасной с точки зрения геополитических рисков.

Кроме того, у фандейшн важное преимущество перед обычными компаниями для российских валютных резидентов — так как в фандейшн нет долевого, акционерного или паевого капитала, то взносы в него не только ценными бумагами и недвижимым имуществом, но даже денежными средствами не ограничены новым валютным регулированием в РФ.

В данной статья я буду рассматриваться фандейщн в DIFC, несмотря на то, что  сходные по регулированию фандейшн также есть в финансовой зоне ADGM в Абу Даби, и офшорной RAC ICC в Рас-эль-Хайма, но с точки зрения фактических аспектов применения, бенефициарного регулирования, а также требований зоны, на мой взгляд DIFC является оптимальной юрисдикцией, так как, например,  ADGM признает в любом случае все органы фандейшн его бенефициарами (учредителя, челнов совета, гардиана, получателей средств), что создает существенные проблемы на практике.

Налоговая прозрачность и корпоративный налог

Одной из главных причин популярности семейных фондов в ОАЭ является нулевое налогообложение доходов при правильной настройке структуры. Хотя с 2023 года в ОАЭ введен федеральный корпоративный налог (CT) 9% на прибыль организаций, семейные фонды могут квалифицироваться как необлагаемые (прозрачные) для целей этого налога. Закон о корпоративном налоге (Федеральный декрет-закон №47 от 2022 г.) в ст.17 ввел специальный режим для Family Foundations: фонд может подать заявку в Федеральную налоговую службу (FTA) на признание его неинкорпорированным партнёрством, то есть налогово-прозрачным.

В мае 2025 года Федеральное налоговое управление ОАЭ ) выпустило подробное руководство по налогообложению семейных фандейшн (Taxation of Family Foundations (Corporate Tax Guide CTGFF1, May 2025) – специальных фандейшн, создаваемых для управления семейным капиталом, в том числе в юрисдикции Дубайского международного финансового центра (DIFC) . Новый гайдлайн разъясняет статус таких структур в условиях введения корпоративного налога в ОАЭ и определяет критерии, при соблюдении которых семейный фонд может считаться налогово прозрачным (fiscally transparent) и не облагаться налогом на уровне самого фандейшн. Документ (Corporate Tax Guide CTGFF1) содержит практические примеры и пояснения, как семейным фондациям добиться режима unincorporated partnership – фактически передавая налоговую нагрузку от фонда напрямую его бенефициарам .

Критерии признания фонда налогово прозрачным

Чтобы семейный фандейшн получил статус прозрачного для целей корпоративного налога, он должен соответствовать ряду ключевых условий (предусмотренных статьёй 17(1) Закона о корпоративном налоге и уточнённых в руководстве FTA):

• Определённые бенефициары – физические лица или благотворительные организации. Все выгодоприобретатели фандейшн должны быть конкретными и идентифицируемыми лицами (например, члены семьи, их потомки, в том числе ещё не рождённые дети) либо общественно-полезными организациями (благотворительными фондами) . Произвольный или неограниченный круг бенефициаров не допускается – цель структуры должна состоять в обслуживании интересов семьи и/или благотворительных целей. Но бенифицары могут быть прописаны не прямо, но и косвенно см. ниже про Трасты.
• Пассивная инвестиционная деятельность. Основная функция семейного фонда – владеть активами, сохранять и приумножать семейное благосостояние, управлять инвестициями и сбережениями, а также распределять доход в интересах бенефициаров . Фонд не ведёт активный бизнес от своего имени: любые действия ограничены пассивным управлением капиталом семьи (например, получение процентного, дивидендного дохода, доходов от аренды или прироста капитала). Такая пассивная модель деятельности отличает семейный фонд от обычных коммерческих компаний.
• Отсутствие предпринимательской (коммерческой) деятельности. Семейная фондация не должна заниматься бизнесом или иной регулярной коммерческой деятельностью, которая при прямом владении активами считалась бы предпринимательством . Недопустимо, чтобы фонд имел полноценный штат сотрудников, офис для ведения бизнеса или самостоятельно оказывал услуги на рынке – иначе он теряет право на прозрачность. Разрешены только операции, сопутствующие управлению активами (например, получение пассивного дохода и его инвестирование, выплата содержания бенефициарам и оплата необходимых расходов фонда) . Таким образом, семейный фандейшн действует как касса или хранилище семейных активов, а не как коммерческое предприятие.
• Отсутствие цели уклонения от налогообложения. Структура фонда не должна создаваться главным образом ради налоговой выгоды. Учреждение семейного фонда должно иметь разумные нефискальные цели – сохранение семейного имущества, преемственность управления, защита активов – а не преследовать преимущественно цель минимизации налогов . Если налоговые органы установят, что основная или доминирующая цель фонда – обход налогообложения, в прозрачном статусе может быть отказано.

В соответствии с актуальными требованиями, если среди бенефициаров семейного фонда есть  хотя бы одна общественно полезная организация, фонд обязан распределить (выплатить) эту долю дохода в его пользу в установленный срок – как правило, в течение 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года если благотворительная организация не  имеет статус Qualifying Public Benefit Entity и сама не платит налог.

При соблюдении всех вышеперечисленных критериев семейный фонд вправе обратиться в налоговые органы ОАЭ для получения прозрачного статуса. Указанные требования применяются как к фондациям, учреждённым в DIFC, RAC ICC или ADGM, так и к зарубежным аналогичным структурам, если они имеют достаточную связь с ОАЭ . В результате успешного признания фонд рассматривается для целей налогообложения не как отдельное лицо, а как “сквозная” совокупность бенефициаров, что даёт значительные преимущества для управления капиталом состоятельных клиентов.

Трасты как бенефициары семейного фонда

Гайдлайн отдельно отмечает, что трасты и схожие структуры могут выступать бенефициарами семейного фонда без утраты последним прозрачного статуса. Бенефициары фонда – это не только прямые получатели (физические лица или благотворительные организации), но и косвенные выгодоприобретатели через другие прозрачные структуры . Иными словами, если среди номинальных бенефициаров семейного фонда указан, к примеру, траст (в особенности неинкорпорированный траст в DIFC, который сам по себе считается прозрачным для налоговых целей ), то налоговые органы «смотрят сквозь» него – учитываются конечные физические лица, являющиеся бенефициарами этого траста, как если бы они были непосредственными бенефициарами фонда . Такой подход позволяет интегрировать трастовые структуры в семейный фонд без утраты льготного режима: доходы фонда будут приписываться конечным лицам, стоящим за трастом, что сохраниет общий налоговый нейтралитет схемы наследственного планирования.

Ежегодное подтверждение прозрачного статуса

Важно отметить, что получение статуса прозрачной структуры – не разовое действие, а процесс, требующий регулярного подтверждения. Семейный фонд обязан ежегодно декларировать соблюдение всех условий прозрачности, иначе льготный режим будет утрачён. Практически это реализуется через цифровой портал FTA EmaraTax: по завершении каждого налогового периода (финансового года) фонд в течение 9 месяцев подаёт через EmaraTax соответствующее заявление (Annual Confirmation), заново подтверждающее выполнение всех критериев и раскрывающее актуальный список бенефициаров . Например, для фонда с календарным годом отчётности за первый налоговый период, закончившийся 31 декабря 2024, заявление на продление прозрачного статуса нужно подать до 30 сентября 2025 года .

После одобрения заявки налоговым управлением фандейшн сохраняет налогово-прозрачный статус на данный период и освобождается от обязанности подавать корпоративную налоговую декларацию . Налоговая отчетность смещается на уровень бенефициаров: каждый из них самостоятельно оценивает, возникает ли у него обязанность зарегистрироваться и отчитаться по корпоративному налогу в ОАЭ с полученной через фонд доли доходов . Как правило, пассивные инвестиционные доходы физических лиц (проценты, дивиденды, аренда) освобождены от корпоративного налога в пределах установленных лимитов, поэтому при правильной структуре бенефициары – физические лица обычно не платят налог с прибыли семейного фонда . Дело в том, что физические лица в ОАЭ не облагаются подоходным налогом, а корпоративный налог распространяется на физлиц только если они ведут бизнес в ОАЭ с годовым оборотом свыше 1 млн дирхамов (≈ $272 тыс.) . Пассивные инвестиционные доходы частных лиц (дивиденды, прирост капитала, аренда от личного имущества) прямо исключены из понятия бизнес-деятельности . То есть, если бенефициары фонда – частные лица, не ведущие бизнес, то даже при «прозрачности» фонда никакого налога ни у фонда, ни у бенефициаров не возникает .

Что важно: компании, непосредственно принадлежащие фандейшн могут быть признаны налогово-прозрачными, если соблюдены описанные выше  критерии  к их деятельности, тождественные требования к семейному фандейшн..

Вывод: семейный фандейшн, используемый как холдинг личных инвестиций, и компании под ним освобождены от корпоративного налога ни в самом ОАЭ, ни у получателей дохода . Для этого важно соблюдение условий (не вести активный бизнес через фонд). В противном случае, если фонд утратит статус прозрачного (например, начнет коммерческую деятельность), он будет облагаться налогом на прибыль как обычная компания по ставке 9%, что нежелательно.

Важно заметить, что даже при отсутствии налога фонд должен выполнить требования по регистрации для целей корпоративного налога на EmaraTax – это онлайн-система ФТА для регистрации компаний. Все фонды в DIFC обязаны были зарегистрироваться как налогоплательщики до 15 января 2025 года . Регистрация необходима даже при ставке 0%, иначе грозит штраф 10 000 AED (около $2,7 тыс.) . После регистрации фонд может сразу подать заявление на прозрачный статус. Таким образом, с точки зрения операционной нагрузки семейный фонд должен придерживаться новых налоговых правил: зарегистрироваться, а дальше либо ежегодно подтверждать льготный режим, либо отчитываться (если ведет налогооблагаемый бизнес).

НДС и прочие налоги в ОАЭ

В ОАЭ нет налогов на личный доход, нет налога на наследство, нет налога на подарки и т.д. Это означает, что любые выплаты из фонда его бенефициарам (дивиденды, пособия, дарение активов) не облагаются в ОАЭ никаким налогом. С точки зрения НДС (VAT) семейный фонд, как и любая организация, должен регистрироваться, только если осуществляет облагаемые операции на сумму более 375 000 AED в год. Пассивное владение инвестициями не считается поставкой товаров или услуг, поэтому в большинстве случаев фонду не нужен НДС-номер. Исключение – если, например, фонд владеет и сдает в аренду коммерческую недвижимость в ОАЭ: аренда облагается НДС, и при превышении порога фонд должен зарегистрироваться и начислять 5% VAT арендаторам . Для сугубо инвестиционных фондов такие ситуации редки. Таким образом, режим ОАЭ крайне благоприятен: при грамотно настроенном фонде налогов фактически нет, требуется лишь соблюдение относительно несложных процедур налоговой регистрации и мониторинг соответствия фонда заявленным целям (не вести активный бизнес в фонде, чтобы сохранить льготы) .

Правовая практика и защита активов

Семейные фонды DIFC создавались как инструмент защиты активов, и законодательство DIFC содержит специальные нормы об этом — так называемые firewall-положения. Например, ст. 53A Foundations Law ограничивает возможности оспаривания фонда и внесенных в него активов со стороны кредиторов или недовольных наследников: любой иск с требованием отменить учреждение фонда или передачу имущества в него должен быть подан не позднее 3 лет с момента соответствующего события. По истечении трехлетнего срока никакие притязания на активы фонда не принимаются. Кроме того, законодательство DIFC не признает автоматическое действие норм иностранного наследственного права или решения иностранных судов, противоречащих основам фонда. Практически это означает, что передав в семейный фонд активы, основатель может быть уверен: через три года они надежно защищены от притязаний внешних кредиторов, а распределение наследства будет осуществлено по его воле, изложенной в уставе фонда, без применения правил об обязательной доле (как в России) . Именно благодаря этим качествам семейные фонды в DIFC получили признание у международных семей – они дают высокую степень контроля, конфиденциальности и защиты капитала.

Сравнение: личный фонд (РФ) vs. семейный фонд (DIFC)

Ниже представлена сравнительная таблица ключевых параметров российских личных фондов и фондов в DIFC – с акцентом на налоги, структуру, защиту активов, наследственное планирование и международное применение.

Параметр	Личный фонд (Россия)	Family Foundation (DIFC)
Правовая база	ГК РФ ст.123.20-4 – 123.20-8, введены в 2022 г. специальным законом. Фонд – унитарная НКО без членов .	DIFC Foundations Law No.3 of 2018. Фонд – самостоятельное юридическое лицо (не траст, но сходная концепция).
Цель и деятельность	Управление личным имуществом учредителя при жизни и после смерти, благосостояние бенефициаров, наследственное планирование. Допускается предпринимательская деятельность, если служит целям фонда . Может создавать компании и участвовать в них.	Управление семейным богатством, защита активов, наследственное планирование, благотворительность. Основная деятельность – держать инвестиции и имущество семьи. Может владеть любыми активами по всему миру, создавать компании. Не предназначен для активной коммерции (если фонд ведет бизнес, он теряет льготы по налогу ).
Учредитель (основатель)	Гражданин РФ, единолично (соучредительство не допускается, кроме супругов с общим имуществом). Учредитель не становится участником фонда и не сохраняет прав на переданное имущество . После создания учредитель неизменяем, заменить его нельзя.	Может быть любое дееспособное лицо (гражданин любой страны) или компания. Допускается несколько учредителей совместно. Учредитель может полностью исключит контролл или сохранить контроль через органы фонда (например, быть членом Совета или Гардиан с правом вето).
Минимальный капитал	Не менее 100 млн руб. (≈ $1,3 млн) при учреждении – рыночная стоимость имущества, передаваемого в фонд . Требование не распространяется на наследственные фонды (посмертные).	Нет установленных требований. Фонд может быть учрежден с любым капиталом (хотя бы $1). Обычно учредитель сразу или постепенно вносит значимые активы, но формально порога нет.
Органы управления	Обязателен единоличный или коллегиальный исполнительный орган (например, директор или совет директоров фонда), назначаемый учредителем. Могут быть иные органы (попечительский совет, наблюдатель и т.п.) по усмотрению учредителя, прописанные в уставе. Все внутренние документы (устав, условия управления) утверждаются учредителем и нотариально удостоверяются. После смерти учредителя изменить устав и условия управления нельзя, кроме как по решению суда в исключительных случаях.	Обязателен Council (Совет) – аналог правления, управляющий активами фонда. Состоит минимум из двух членов (физлица или компании). Также учредитель обычно назначает Guardian– контролеров с правом надзора или вето (обязательно после смерти учредителя). Гибкая структура: все роли и их полномочия прописываются в Charter и By-Laws. Учредитель при жизни может вносить изменения в уставные документы и стратегию фонда; после его смерти изменения ограничены условиями, заданными учредителем (но механизм более гибкий, чем в РФ, при жизни можно предусмотреть почти любые сценарии).
Бенефициары (выгодоприобретатели)	Любые лица (граждане, благотворительные организации, даже государство) могут быть указаны в качестве выгодоприобретателей, кроме коммерческих организаций и самого учредителя (но учредитель может быть бенефициаром, если прямо предусмотрено уставом). Бенефициары не имеют прав требовать имущество до наступления условий, указанных учредителем. Обязательные наследники (несовершеннолетние дети, нетрудоспособные иждивенцы) формально не учитываются, если имущество передано в фонд – оно не входит в наследственную массу. Однако практика по защите их прав пока не сформировалась (есть риск оспаривания через суд) .	Бенефициарами обычно являются члены семьи учредителя, наследники, либо благотворительные организации. Учредитель может включить и себя, и любое доверенное лицо. Состав бенефициаров и условия получения ими выгод полностью определяются в By-Laws (не публикуются). Можно назначить бенефициаров условно (например, будущие потомки, по достижении определенного возраста и т.д.). Концепции обязательной доли нет – фонд не подчиняется нормам об обязательном наследовании (для нерезидентов и нефизических лиц в DIFC не применяется шариат по умолчанию). Соответственно, воля учредителя в распределении активов будет приоритетна.
Налогообложение фонда	Прибыль фонда: льготная ставка 15% при >90% пассивных доходов (проценты, дивиденды, аренда, продажа ценных бумаг и др.). Иначе – 25%. Дивиденды облагаются 15%. Освобождение от налогов на прибыль при безвозмездном получении имущества не применяется (есть спец. исключение в ст.251 НК) – то есть имущество от учредителя не считается “подарком” для фонда с нулевым налогом, но и дохода как такового не возникает (учитывается балансовая стоимость по расходам учредителя). НДС: фонд признается плательщиком НДС на общих основаниях (20%) при оказании услуг, продаже товаров и т.д. Освобождены от НДС передачи имущества и прав бенефициарам . Другие налоги: налога на имущество – льготная ставка до 0,3% для жилых объектов . Нет специальных налогов/сборов при создании.	Корпоративный налог: по общему правилу в ОАЭ – 9% на прибыль свыше 375 000 AED, но семейные фонды могут полностью избежать налога. При подаче заявки по ст.17 CT Law фонд считается прозрачным и не платит налог сам . Доходы проходят к бенефициарам: физические лица ОАЭ не облагаются подоходным налогом (его нет), корпоративный налог на них тоже не распространяется, если нет активного бизнеса . Таким образом, при пассивном характере фонда эффективная ставка = 0% . Если фонд не получил или потерял прозрачный статус, он все равно может претендовать на льготную ставку 0% как компания в свободной зоне (DIFC) при условии, что получает квалифицированный доход (т.е. деятельность и источники дохода соответствуют требованиям режима свободных зон, напр., только долгосрочные инвестиции). В любом случае, правильно структурированный фонд не платит налогов на доходы в ОАЭ . НДС: 5% при осуществлении облагаемых операций (например, коммерческая аренда). В типичном случае фонд не обязан регистрироваться по НДС, если лишь владеет инвестициями. Облагаемые сделки (превышающие порог ~AED 375k/год) встречаются редко; если есть (продажа товаров, оказание услуг внутри ОАЭ) – тогда регистрация и уплата НДС необходимы . Прочие налоги: нет налога на прирост капитала, нет гербового сбора (кроме фиксированных небольших сборов при передаче недвижимости), нет налога на наследство или дарение.
Налоги у бенефициаров	НДФЛ с выплат: 0%, если выполнены условия (выплата после смерти учредителя любым бенефициарам; либо при жизни учредителя – самому учредителю, его супруге или близким родственникам, и получатели – резиденты РФ) . Иначе выплаты могут облагаться НДФЛ 13% (например, если при жизни учредителя средства получает дальний родственник или нерезидент РФ). Но в рамках фонда обычно планируют выплаты так, чтобы налога не было. При дальнейшей продаже полученных активов: бенефициар учитывает прежние расходы фонда/учредителя, чтобы избежать двойного налогообложения прироста .	В ОАЭ отсутствует налог на доходы физлиц, поэтому любые распределения (дивиденды, деньги, имущество) из фонда бенефициарам не облагаются налогом. Если бенефициар – налоговый резидент другой страны, он должен следовать правилам своей страны. Например, для налоговых резидентов РФ получение дохода от иностранного фонда может расцениваться как доход, облагаемый по ставке 13% (если не квалифицировать его как наследство). Однако многие используют механизмы: либо бенефициары переезжают на ПМЖ в ОАЭ (становясь нерезидентами РФ), либо выплаты производятся после смерти учредителя и трактуются по аналогии с наследством. В любом случае, в самой юрисдикции DIFC выдача средств не облагается налогами.
Конфиденциальность	Устав и данные учредителя не публикуются с 2024 г.. Однако сам факт создания фонда отражается в ЕГРЮЛ (с указанием наименования, из которого видно “личный” или “наследственный” фонд). Условия управления фондом хранятся у нотариуса и не раскрываются публично (если иное не указано в уставе) . Бенефициары не указываются в госреестре. Тем не менее, фонд обязан вести бухгалтерский учет, сдавать налоговую отчетность в ФНС, проходить аудит (по общим критериям для НКО) и при запросах раскрывать информацию госорганам.	Публично доступно только основное реестр с указанием наименования и адреса фандейшн. Бенефициары и детали управления фигурируют только во внутренних By-Laws, которые конфиденциальны. Если используется корпоративный сервис-провайдер, его номинальный адрес может фигурировать вместо адреса фандейшн. DIFC не раскрывает информацию третьим лицам без законных оснований. Однако при открытии счетов и работе с банками фандейшн предоставит сведения о бенефициарах банку (в рамках KYC/AML). Также ОАЭ участвуют в автоматическом обмене финансовой информацией (CRS), поэтому наличие у фонда иностранных бенефициаров-резидентов других стран может привести к сообщению банком об их контроле над счетами в компетентные органы их стран.
Защита активов и риски	Учредитель несет субсидиарную ответственность по долгам фонда, если у фонда недостаточно имущества. Сам фонд (кроме наследственного) отвечает своим имуществом по личным долгам учредителя, но только в течение 3 лет со дня создания. Этот срок может быть продлен судом максимум до 5 лет в особых случаях (если кредитор не мог узнать о фонде в течение первых 3 лет) . Таким образом, передача активов в личный фонд дает защиту от кредиторов спустя 3-5 года после учреждения – имущество чисто от долгов учредителя. Однако в первые годы существует риск предъявления требований. Также, если учредитель – банкрот, есть вероятность признания передачи в фонд недействительной как ущербной сделки (практика еще не сформирована). Против наследственных притязаний защита сильнее: имущество фонда не считается частью наследства, наследование идет по условиям фонда, хотя обязательные наследники теоретически могут пытаться оспорить.	Фонд и переданные в него активы защищены законодательством DIFC от посягательств. Исковая давность 3 года действует для любых попыток оспорить создание фонда или наделение его имуществом . После этого срока кредиторы учредителя или обойденные наследники уже не могут претендовать на активы фонда. Учредитель не несет ответственности по долгам фонда (как и бенефициары) – у фонда своя самостоятельная имущественная ответственность. Таким образом, разграничение активов происходит с момента передачи их фонду. Важный момент: фонд должен создаваться добросовестно, не как заведомое укрытие активов от уже существующих кредиторов (в противном случае суд DIFC или по месту нахождения активов может признать транзакцию мошенничеством). Но в нормальных условиях DIFC предоставляет очень надежный asset protection. Кроме того, в DIFC отсутствует концепция обязательной доли наследников для нерезидентов, и иностранные решения не могут принудительно изменять распределение, установленное основателем фонда.
Международное применение	Личный фонд – российская юрисдикция, хорошо работает для активов внутри РФ. Он может владеть зарубежными активами, но с этим есть нюансы: иностранные банки и контрагенты с осторожностью относятся к российским НКО из-за санкционных и комплаенс-рисков. Возможны сложности с открытием счетов за рубежом на фонд или инвестированием за границу. Кроме того, для российского налогового резидента владение иностранными активами через фонд не освобождает от контроля – фонд не признается контролируемой иностранной компанией (КИК), так как он российский, но сами иностранные активы могут попадать под валютный контроль, отчетность о движении средств и т.п. Личный фонд как инструмент ориентирован прежде всего на репатриацию активов обратно в РФ (чего и добивается государство).	Семейный фандейшн DIFC – международно признанная структура. Он особенно полезен для владения зарубежными активами: может без проблем открыть счета в банках ОАЭ, инвестировать в глобальные рынки, держать недвижимость в разных странах через дочерние компании. ОАЭ имеет авторитет как финансовый центр, и сделки фонда за границей обычно не сталкиваются с предубеждением. Для российского бенефициара фонд DIFC, правда, будет рассматриваться как иностранная структура, подпадающая под законодательство о КИК (если бенефициар контролирует фонд или может получать от него доходы). Российским налоговым резидентам нужно декларировать свое участие в иностранных фондах и, возможно, платить налог с нераспределенной прибыли фонда, если он квалифицируется как КИК. Однако при прозрачном режиме фандейшн в ОАЭ у него как таковой прибыли нет – она “принадлежит” бенефициарам, а если бенефициары не получают ничего, то и налогооблагаемой базы может не возникать. В любом случае, с точки зрения санкций DIFC – безопасная гавань: ОАЭ не вводили санкции против граждан РФ, крупные местные банки принимают российских клиентов (хотя соблюдают меры AML). Альтернативные зарубежные юрисдикции (Швейцария, Сингапур, ЕС) сейчас недоступны или нежелательны для размещения активов россиян из-за политических рисков . На этом фоне DIFC выступает привлекательной нейтральной площадкой.

Примеры использования семейных фандейшн

Учитывая особенности семейных фандейшн DIFC, приведем несколько типовых кейсов, демонстрирующих их применение на практике:

• Сегрегация активов по разным фандейшн. Семья может учредить несколько фандейшн, каждый для отдельного класса активов или для разных ветвей семьи. Например, один фонд держит операционный бизнес, второй – портфель ценных бумаг, третий – личную недвижимость. Это позволяет изолировать риски: проблемы бизнеса не затронут семейную недвижимость или инвестиции, так как активы разделены по разным юридическим лицам. В российском праве тоже возможно создать несколько личных фондов даже если учредитель один. Однако за рубежом фонд более гибко интегрируется с офшорными структурами. В DIFC некоторые семьи создают “матрёшку”: фонд владеет холдинг-компанией, а та уже держит доли во всех операционных бизнесах – такая структура повышает прозрачность и упрощает контроль.
• Прозрачность и упрощение холдингов. Семейный фонд может заменить сложный траст или сеть офшоров, выступая единым держателем активов. Например, бенефициару вместо прямого владения десятком офшорных компаний достаточно владеть одним фондом, а он уже консолидирует эти активы. В глазах банков и партнеров это повышает ясность структуры собственности. DIFC-фонд поднадзорен солидной юрисдикции, что добавляет доверия. В РФ личный фонд может выступать аналогом семейного офиса, управляющего активами учредителя, однако он менее привычен международным контрагентам. Поэтому для глобальных операций фонд DIFC обеспечивает понятное присутствие на мировой арене.
• Нулевое налоговое бремя на распределения. Правильно структурированный семейный фонд позволяет осуществлять выплаты семье без налогов. Например, супруги – резиденты ОАЭ – регулярно получают из фонда дивиденды на жизнь, полностью освобожденные от налогов (в ОАЭ их нет). Даже если они впоследствии вернутся в Россию, при грамотном планировании эти средства могут не облагаться российскими налогами, поскольку поступали, когда они не были налоговыми резидентами РФ. В случае российского личного фонда схожий эффект достигается при выплатах после смерти учредителя (наследники получают деньги без НДФЛ) . Таким образом, оба инструмента могут обеспечить безналоговую передачу богатства – но фонд DIFC даёт больше возможностей для трансграничных выплат, а фонд РФ лучше работает для внутренних перераспределений.
• Долгосрочное управление и сохранение капитала. Семейные фонды хорошо подходят для целей передачи наследия – долгосрочного сохранения капитала на поколение вперед. Учредитель может установить в By-Laws строгие правила расходования: например, разрешить тратить только инвестиционный доход, сохраняя капитал нетронутым для внуков. Или предусмотреть выплаты по достижении определенного возраста, на образование и т.п. В российском личном фонде тоже можно детально прописать условия управления и передачи имущества . Однако после смерти учредителя российский фонд неизменен и жестко следует прописанным условиям, тогда как в DIFC можно назначить попечителей, которые будут гибко реагировать на обстоятельства, соблюдая общие принципы, заложенные учредителем. Это более адаптивная модель управления семейным капиталом в быстро меняющемся мире.

Альтернативные юрисдикции: Швейцария, Сингапур, другие

При обсуждении семейных фондов стоит кратко упомянуть и иные возможные юрисдикции для структурирования частного капитала – такие как Швейцария и Сингапур, а также классические офшорные зоны (Лихтенштейн, о. Джерси, БВО и пр.). Исторически многие российские состоятельные семьи пользовались трастами и фондами именно в Швейцарии или на островах. Однако с 2022 года ситуация изменилась. Швейцария присоединилась к санкциям ЕС против РФ , ее банки замораживают активы попавших под санкции лиц, а доверительные компании отказываются обслуживать новых российских клиентов. Репутация Швейцарии как нейтральной гавани пошатнулась , и для россиян открытие там семейного фонда или траста сейчас практически невозможно. Сингапур также ввел ограниченные финансовые меры (запрет транзакций с определенными российскими банками, экспортные ограничения) . Многие сингапурские банки повышенно проверяют российских бенефициаров или прямо отказывают им в обслуживании, опасаясь санкционных рисков. Другие привычные европейские зоны (Британские территории, Кипр, Мальта) прямо подпадают под санкционные ограничения ЕС и Великобритании.

Таким образом, для граждан РФ сегодня существенно ограничена возможность использовать классические западные юрисдикции для семейных фондов. ОАЭ на этом фоне выгодно выделяются: при высоком уровне развития инфраструктуры страна декларирует открытость для капитала вне зависимости от гражданства, при условии соблюдения законности происхождения средств. DIFC не имеет “санкционных” ограничений на регистрацию фондов для россиян, и местные администраторы готовы оказывать такие услуги. Конечно, глобальные банки по-прежнему будут проверять бенефициаров на предмет санкций, но факт, что структура создана в ОАЭ, не вызывает автоматических запретов.

Практические аспекты регистрации фонда в DIFC

Учреждение семейного фонда в DIFC – относительно быстрый и удобный процесс. Резидентство учредителя не требуется: иностранный гражданин может дистанционно подготовить Charter и зарегистрировать фонд. Пакет документов обычно включает паспортные данные учредителя, описание целей фонда, состав первоначальных органов управления. Офис или персонал в традиционном понимании фонду не нужны – достаточно иметь зарегистрированный адрес в DIFC, либо место в коворкинге, которое  можно арендовать  у  DIFC либо его  предоставляет провайдер корпоративных услуг. Тем не менее, если семья желает получить резиденцию (визу) ОАЭ через фонд, есть такая возможность: фонд вправе арендовать офисное помещение или коворкинг в DIFC, что даст ему право как организации спонсировать визы для сотрудников (это еще одно выгодное отличие от ADGM). Учредитель или член совета фонда может получить резидентскую визу ОАЭ. Это один из путей совмещения целей – и фонд создать, и основателю обрести официальный статус в Дубае.

Сроки и затраты

Регистрация фонда обычно занимает до месяца, основное время требуется на разработку учредительных документов, в зависимости от скорости подготовки документов и проверки на комплаенс. Государственная пошлина в DIFC невелика, основна стоимость юридические услуги за подготовку учредительных документов, которые и составляют суть фандейшн (средняя стоимость $15–20 тыс. за регистрацию (включая первый год обслуживания), и ежегодно порядка $ 10 тыс. за последующие обслуживание. Аренда офиса или коворкинга  оплачиваются отдельно, также как и расходы на бухучет и аудит, которые зависят от объема операций.

В сравнении, расходы на создание личного фонда в РФ включают нотариальное удостоверение решения и устава, оценку имущества, госпошлину – суммарно это относительно невелико (несколько сотен тысяч рублей), но сам порог 100 млн руб. делает входной билет дорогим. В DIFC же формального минимального взноса нет, хотя затраты на обслуживание в абсолюте выше. Для целевой аудитории эти издержки оправданы удобством и надежностью.

Гибкость устава

При учреждении фонда в DIFC учредитель наделен широкой свободой в определении правил. Например, можно прописать, что решения о распределении дохода принимает Совет фонда большинством голосов, но при одобрении  Гардиан (Guardian) – и назначить на эту роль самого учредителя, тем самым сохранив контроль де-факто. Можно включить letter of wishes – письмо с пожеланиями, необязательное, но ориентирующее управляющих фондом на ценности семьи. В российском фонде тоже возможны подробные условия управления, однако все они должны быть утверждены и зафиксированы нотариально, изменения после смерти почти невозможны . DIFC-фонд позволяет заложить механизмы адаптации – например, позволить Совету менять инвестиционную политику по своему усмотрению (аналог дискреционных трастов). Со своей стороны, получатели средств фондейшн могут быть наделены правами изменения совета или Гардиан. При этом основные гарантии (неизменность распределения капитала между наследниками, защита от расточительства и др.) всё равно можно жестко зафиксировать. Такая комбинация гибкости и стабильности – большое преимущество юрисдикции DIFC.

Комплаенс и отчетность

Помимо налоговой регистрации, которую мы обсудили, фонд обязан ежегодно продлевать регистрацию в DIFC и обновлять сведения о бенефициарах для реестра бенефициарных владельцев (не публичного). Также фонд должен вести учет своей финансовой деятельности и проходить ежегодный аудит. В РФ личный фонд подпадает под общие требования к НКО – нужен бухучет, ежегодная бухгалтерская отчетность, возможно аудит (если масштаб активов значительный), налоговые декларации. Однако после исключения личных фондов из-под действия закона о НКО с 2024 года, на них более не распространяются многие бюрократические требования, и надзор государственных органов за их текущей деятельностью минимален .

Репутация и статус

Создание семейного фонда в DIFC может позитивно восприняться международными партнерами семьи. DIFC – это уважаемая юрисдикция с англосаксонским правом и своим независимым судом, отдельным от судов ОАЭ, решения которого признаются в других странах. Наличие там фонда сигнализирует о серьезном подходе к наследственному планированию. Для банков такой клиент более прозрачен (вместо множества сложных офшоров – одна понятная структура). Российский личный фонд – инструмент новый и пока малоизвестный за рубежом; иностранный банк может просто не понять, что это за организация и как с ней работать. Поэтому для международной деятельности фандейшн в ОАЭ выглядит предпочтительным.

Совмещение российских и зарубежных структур

В некоторых случаях оптимально использовать оба инструмента: часть активов оставить в российском личном фонде (например, отечественный бизнес или недвижимость в РФ), а внешние активы вынести в фандейшн в DIFC. Это позволяет удовлетворить требования российского законодательства (репатриировать контроль над компаниями в Россию, как призывают власти) и одновременно воспользоваться преимуществами защиты для внешних активов. Связка может работать так: личный фонд выступает одним из бенефициаров или даже учредителем фонда DIFC, либо наоборот – фонд DIFC назначается выгодоприобретателем российского фонда. Таким образом, создается многоуровневая защита и устраняются “белые пятна” каждой из моделей. Конечно, подобные схемы сложны и требуют тонкой юридической настройки, но для UHNWI инструментарий практически неограничен.

Заключение

Российские личные фонды и семейные фонды в DIFC представляют собой современные инструменты управления частным капиталом, каждый со своими сильными сторонами. Российский фонд – шаг к деофшоризации и легализации наследственного планирования внутри страны, дающий существенные налоговые льготы и правовую определенность для активов в РФ . Фонд в DIFC – проверенное международное решение, обеспечивающее гибкость, конфиденциальность и глобальную защиту активов, с нулевыми налогами в стабильной юрисдикции. Для российских семей, ведущих деятельность и в России, и за рубежом, интерес может представлять комбинация возможностей: использовать личный фонд дома и одновременно учредить семейный фонд в Дубае для зарубежных инвестиций и страховочного запаса. При этом очевидно, что DIFC привлекает особый интерес: отсутствие санкционных барьеров, высокий уровень сервисов, престиж и безопасность сделали Дубай новым “убежищем” для капитала из России. Уже сегодня многие бывшие клиенты английских трастов переносят свои структуры на площадки ОАЭ.

В свете этого, создание семейного фандейшн в DIFC может стать рациональным шагом для российских семей и семейных офисов. Такая структура поможет сохранить и приумножить богатство в международном масштабе, обеспечить плавную передачу наследства по заранее определенным правилам и минимизировать налоговые издержки. В конечном итоге выбор юрисдикции фонда – это важнейшая часть стратегии управления капиталом. И, как показывает наш обзор, DIFC заслуживает внимания как юрисдикция, предлагающая уникальное сочетание преимуществ, особенно актуальных для российских состоятельных семей в нынешних условиях. Мы ожидаем, что интерес к семейным фондам в Дубае будет только расти, а накопленный положительный опыт первых проектов стимулирует новых клиентов воспользоваться этой возможностью.