Практика национализации активов за нарушения специальных экономических мер

С марта 2022 года был принят ряд Указов Президента РФ, направленных на установление специальных мер (ограничений) в ответ на введение против РФ санкций. Не все российские компании смогли отнестись с полной серьезностью к заявленным ограничениям. Многие из них искали пути обхода, сомневались в возможности реализации строгих наказаний и надеялись на то, что последствия несоблюдения данных указов окажутся сравнимы с нарушением валютного законодательства.

Теперь, когда прошло время и появился конкретный материал, можно больше не рассматривать контрсанкционные Указы Президента РФ как потенциальную угрозу бизнесу, а обратиться непосредственно к практике их применения.

Резонансные кейсы

Итак, судебная практика обогатилась новыми делами. И хотя Указы Президента РФ не предусматривают прямую ответственность, тем не менее, Генпрокуратура легко оспаривает сделки, применяя нормы Гражданского кодекса РФ, и старательно пополняет государственную казну. Анализ дел существенно затруднен тем, что почти всегда дела рассматриваются в закрытом режиме, публичный доступ к текстам судебных актов отсутствует.

Схема дробления переводов

Общеизвестно, что ряд платежей (проценты по займам, дивиденды, роялти) в адрес владельческих компаний, зарегистрированных в недружественных странах, может быть исполнен только в пределах совокупного лимита не более 10 млн. рублей в месяц, либо на счет типа «С» с очень ограниченными средствами распоряжения, исключающими вывод денежных средств за пределы РФ. Соответственно возникает соблазн обойти указанные ограничения за счет использования нескольких компаний, вовлеченных в схему организации трансграничных переводов.

Одним из самых ярким примером обвинения в схеме дробления переводов стал производитель консервов «Главпродукт»[1]. Данная компания была основана гражданином США Леонидом Смирновым и занимается производством консервированных продуктов. С марта 2025 года имущество компании арестовано. Активы холдинга перешли в госуправление в рамках «временной национализации». Причиной этому является вывод денежных средств за границу. Речь идет о сумме в 1,3 млрд. рублей, перечисленных организациям из недружественных государств компаниями продовольственного холдингп. И хотя ежемесячные переводы компании не превышали 10 млн рублей, ее это не спасло. Обвинение оперировало общей суммой, усмотрев в ее дроблении злой умысел.

Компания «Главпродукт» — не единичный случай. С той же проблемой столкнулся крупнейший владелец складов в России — «Raven Russia». Компания применила схему дробления при выплате дивидендов и кредитов, переводя суммы, также не превышающие 10 млн. рублей в месяц. Однако общая сумма в 6,1 млрд рублей серьезно заинтересовала Генпрокуратуру. В результате на имущество Ярослава Шувалова и Игоря Богородова был временно наложен арест, а 16 складских комплексов компании «Raven Russia» отошли Росимуществу[2].

Любые подобные переводы в пользу «недружественных» государств и их граждан требуют согласования с подкомиссией по контролю за иностранными инвестициями. При получении такого разрешения деньги перечисляются на счета типа «С» в российские банки. И хотя на данный момент в КоАП статья за обход контрсанкционных мер отсутствует, это не влияет на активность Генпрокуратуры. Сделки признаются ничтожными, а доходы от них идут в бюджет государства.

«Антисоциальность» сделки

Теперь в определенных случаях сделка может быть признана «противной основам правопорядка или нравственности»[3], что и случилось с ООО «Торг» (российская структура IKEA)[4]. Речь идет о переводе денег в «недружественные» государства с использованием подконтрольных компаний, формированием перед ними дебитроской задолженности за якобы поставленные  товары и переводом денежных средств за границу. При этом реальной деловой целью является погашение займа перед «недружественным» кредитором. Это дало возможность суду считать, что Компания действовала в обход контрсанкционных указов. Суд посчитал, что истинной целью такого перевода был вывод денежных средств из РФ в обход контрсанкционных указов, а это уже является угрозой безопасности страны и противоречит основам ее правопорядка.  В результате ООО «Торг» должно заплатить 12,9 млрд рублей в государственный бюджет.

Такой прецедент может повлечь целый ряд злоупотреблений. Ссылка на «антисоциальность» сделки становится инструментом изъятия у компании ее активов. Однако поясняется, что суд руководствовался политической ситуацией в стране, которая на данный момент является экстраординарной. Интерпретация суда направлена на защиту экономических интересов РФ в условиях санкций. Тем не менее, ожидается расширение применения данного механизма, так как он очень удобен для возврата в государственную собственность крупных активов.

Неполучение разрешения при совершении сделки в отношении объекта, имеющего стратегическое значение

Теперь гражданство владельцев компании имеет первостепенное значение. Не каждый иностранный резидент может владеть бизнесом в России. В этом убедились Дмитрий Каменщик (Турция, ОАЭ) и Валерий Коган (Израиль), которые владели группой компаний аэропорта Домодедово. По версии Генпрокуратуры аэропорт оказался под иностранным контролем, так как его владельцы не получили разрешения Правительственной комиссии на отчуждение активов в пользу иностранных компаний, пусть даже подконтрольных гражданам РФ. Продавцы действовали в обход контрсанкционных Указов Президента РФ, за что 100% акций холдинга должно перейти государству.

Внимание государства направлено, прежде всего, на крупные и стратегически значимые компании. Например, Дальнегорский горно-обогатительный комбинат. Он является единственным в России производителем борной кислоты, поэтому государство просто не могло оставить его под контролем иностранного инвестора[5]. Генпрокуратура признала заключение договоров незаконным, так как владельцем комбината являлась кипрская частная компания «Рэкспол Трейдинг Лимитед», которая в свою очередь была подконтрольна фирме «Блюрок Партисипэйшн Инк», находящейся на Британских Виргинских Островах. Никакого разрешения от Правительственной комиссии соответственно получено не было. Сделки объявлены ничтожными, а государство взыскало в свою пользу 100% акций комбината.

Таких примеров становится все больше. АО «Порт Пермь» занимается добычей нерудных материалов и грузоперевозками через терминал в Заостровке. В 2023 году был удовлетворен иск Генеральной Прокуратуры России об о признании сделок недействительными о передаче активов иностранной компании, как противоречащих нормам Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Контрсанкционное регулирование получает новое значение. Если признается, что сделка вступает в противоречие с его положениями по «духу» или по форме, то возникают достаточные основания для объявления такой сделки ничтожной.

Неполучение разрешения при совершении сделки в отношении объекта, не имеющего стратегическое значение

Еще один пример совершения сделки без разрешения – дело «Бауэр Технология»[6]. Летом 2022 года строительная компания ООО «Бауэр Технология», на момент совершения сделки принадлежащая Бауэр Шпециальтифбау Гмбх (Германия), юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Германии, продала свое недвижимое имущество (ремонтную базу) гражданину РФ Руслану Прудникову. При этом разрешения Правительственной комиссии получено не было. Через какое-то время новое руководство обратилось в суд с иском о признании сделки ничтожной. Иск был удовлетворен на основании статей 10 и 168 ГК, так как сделка требовала согласования по Указу Президента РФ от 01.03.2022 № 81 и Постановлению Правительства РФ от 06.03.2022 № 295. Расчеты по такому договору должны были производиться с использованием счета типа «C» и/или с разрешения Правительственной комиссии. В результате Прудников обязан вернуть приобретенное имущество, а компания – полученные от Прудникова 130 млн. рублей.

Это не национализация, а реституция. Пример приведен в качестве альтернативного варианта развития событий. Такое стало, вероятно, возможным, поскольку государство не посчитало нужным национализировать «мелкие» по современным меркам активы, хотя их стоимость в данном случае была девятизначной.

Выводы

В настоящее время за нарушение контрсанкций отсутствует конкретная административная ответственность, закрепленная правовыми нормами КоАП РФ. Дебаты о целесообразности дополнения норм КоАП РФ и УК РФ идут до сих пор. Однако уже сейчас на практике указы Президента РФ дают большие возможности для применения общих положений административного и уголовного законодательства. Наиболее популярным стало применение статьи 169 ГК РФ, на основании которой сделка признается недействительной как противоречащая основам правопорядка и нравственности, а денежные средства или доли, акции или имущественные комплексы безвозвратно взыскиваются в бюджет государства.

[1] Дело № А40-48721/2025.

[2] Дело № А40-194926/2024.

[3] Статья 169 Гражданского кодекса РФ.

[4] Дело № А41-6043/2024.

[5] Дело № А51-13465/2023.

[6] Дело № А41-101031/2022.