Редомициляция за пределы Кипра. Получение согласия Регистратора на редомициляцию: необходимые документы и процедуры

С 2006 г. законодательство Кипра разрешает местным компаниям редомицилироваться в другие юрисдикции при соблюдении определенных условий. Первым существенным условием для этой операции является её допустимость с точки зрения законодательства страны в которую редомицилируется компания. Вторым – получение согласия Регистратора компаний Кипра.

В данной статье мы сосредоточим внимание на втором условии и объясним необходимые шаги для получения согласия Регистратора на перевод компании в другую юрисдикцию.

Согласие Регистратора подтверждается выдачей «сертификата согласия». Получение такого согласия не является автоматическим процессом и требует подготовки ряда документов и соблюдения определенных процедур.

Для получения согласия Регистратора компания должна подать заявление на продолжение деятельности за пределами Кипра – форму ME2 (в ней указывается наименование компании и юрисдикции, в которой она намерена зарегистрироваться, наименование и адрес соответствующего регистрационного органа в выбранной стране либо юрисдикции, предполагаемая дата редомициляции). Компания также должна уплатить определенные сборы и предоставить Регистратору ряд сопроводительных документов, в том числе следующие:

• специальное решение акционеров компании, одобряющее подачу заявления регистратору и утверждающее промежуточную финансовую отчетность компании;
• заверенная и утвержденная (на вышеупомянутом собрании) финансовая отчетность;
• свидетельство о платежеспособности компании, подтверждающее, помимо прочего, что директорам не известно о каких-либо обстоятельствах, которые могут негативно отразиться на платежеспособности компании в течение предстоящих трех лет;
• одобрение/согласие компетентного лицензирующего либо надзорного органа, если компания лицензируется или контролируется таким органом на Кипре;
• документы от налоговых органов, подтверждающие, что компания не имеет задолженности по налогам и сборам. Как правило, требуется предоставить справки (tax clearance certificates) об отсутствии задолженностей по уплате корпоративного и других налогов, НДС (если компания зарегистрирована как плательщик НДС) и взносов на социальное страхование (если компания зарегистрирована в соцстрахе); ([1]);
• согласие биржи (нужно только для публичных компаний);
• согласие комиссии по ценным бумагам и биржам Кипра (только для публичных компаний);
• проспект эмиссии или аналогичный документ (только для публичных компаний);

После подписания специального решения акционеров (как указано выше) компания должна:

• опубликовать уведомление с изложением фактов специального решения, одобряющего редомициляцию, в двух многотиражных ежедневных газетах на Кипре, а также
• направить копию публикации Регистратору компаний в течение четырнадцати дней с момента публикации.

Далее для компания должна подождать 3 месяца.

После подачи заявления и сопроводительных документов Регистратору компания должна ждать три месяца. В течение этого времени любой кредитор вправе выдвинуть возражение против редомициляции и обратиться в суд для проведения разбирательства. Суд может либо одобрить редомициляцию, либо утвердить ее при наличии достаточных гарантий, либо полностью запретить редомициляцию.

Для получения согласия Регистратора на редомициляцию должны быть выполнены определенные условия, в противном случае Регистратор может отклонить соответствующее заявление.

• Во-первых, учредительный договор и устав компании должны содержать положение, позволяющее редомициляцию в другую юрисдикцию. Если такое положение отсутствует, необходимо внести изменения в учредительный договор и устав до начала процесса редомициляции.
• Кроме того, компания должна удостовериться, что она выполнила все свои обязательства, предусмотренные законодательством, и погасила все задолженности по налогам. Сюда входит оплата всех непогашенных обязательств перед государственными органами и подача всех необходимых отчетных документов, таких как годовые и налоговые декларации.
• Кроме того, в отношении компании не должно вестись судебных разбирательств в связи с вопросами ликвидации, неплатежеспособности, урегулирования, принудительного исполнения или любыми другими подобными вопросами в любой стране мира.

По истечении трех месяцев с даты публикации и при отсутствии возражений кредиторов и соблюдении всех вышеуказанных условий, Регистратор компаний выдает сертификат согласия на редомициляцию компании в соответствии с законодательством другой юрисдикции.

Помимо получения согласия Регистратора на Кипре компания должна пройти отдельную процедуру в принимающей юрисдикции. Она включает в себя получение Свидетельства о продолжении деятельности от компетентного органа выбранной страны, которое должно быть передано Кипрскому Регистратору в виде легализованной (апостилированной) копии с приложением заверенного перевода.

После предоставления Свидетельства о продолжении деятельности, Регистратор компаний приступает к исключению компании из реестра компаний Кипра, выдает свидетельство об исключении и публикует соответствующую информацию в официальной газете.

На этом этапе кипрская компания перестанет быть зарегистрированной на Кипре, а ее деятельность будет считаться продолженной в иностранной юрисдикции.

[1] Следует учитывать, что в связи с редомициляцией за пределами Кипра кипрские налоговые органы имеют право обложить налогом любую нереализованную прибыль, которая должна быть получена на Кипре на момент редомициляции.

Олександр Пустовой

Compliance Officer

Корпоративная практика

Корпус Права (Кипр)