Открытие счетов иностранным компаниям с русскими бенефициарами: версия 2022

Открытие банковского счета для иностранной компании с русским бенефициаром и до событий 2022 года было далеко не самой быстрой и простой процедурой. Однако вполне осуществимой. После введения санкций в отношении Российской Федерации, касающихся банковского сектора, странами Европейского Союза, Швейцарией, США и другими, ситуация поменялась.

Если говорить о ЕС, ограничения, касающиеся банковского сектора были введены Регламентом Совета Европейского Союза № 833/2014 от 31 июля 2014 года об ограничительных мерах в связи с действиями России, дестабилизирующими ситуацию на Украине (Council Regulation (EC) № 833/2014 of 31 July 2014 concerning restrictive measures in view of Russia’s actions destabilising the situation in Ukraine). Основным ограничением является запрет на прием депозитов, превышающих сумму в 100 000 Евро от российских граждан или физических лиц, проживающих в России, юридических лиц, организаций или органов, учрежденных в России или за пределами Союза, имущественные права которых прямо или косвенно принадлежат более чем на 50% российским гражданам или лицам, проживающим в России. Исключение составили граждане России, имеющие разрешение на работу, постоянный или временный вид на жительство или гражданство Европейского Союза или Швейцарии. Необходимо сказать, что другие страны не вводили на официальном уровне настолько жесткие ограничения в отношении депозитов от российских граждан, за исключением персональных санкций, подразумевающих замораживание всех активов. Нюанс заключается в том, что помимо данных ограничений у каждого банка или иного финансового института существует своя внутренняя политика, которая устанавливается на уровне руководства банка, и она может выходить за рамки описанных санкционных мер. Так, ряд банков в разных юрисдикциях вообще не принимает на обслуживание бенефициаров, имеющих российское гражданство.

Тем не менее, такие ограничения вводят далеко не все финансовые институты. В данной статье мы опишем основные нюансы открытия банковских счетов иностранным компаниям, имеющим русских бенефициаров с учетом введенных санкционных ограничений.

Следует понимать, что для успешного открытия счета своей иностранной компании в европейском банке необходимо учитывать санкции, введенные против российских граждан и лиц, проживающих на территории РФ. В первую очередь, вероятность того, что счет откроют без наличия у бенефициара европейского документа, дающего право на проживание в одной из стран ЕС практически равна нулю, независимо от суммы входящего депозита. Помимо этого банки запрашивают подтверждение адреса проживания в виде квитанции на оказание коммунальных услуг или банковскую выписку по личному счету с указанием адреса проживания.

Европейские санкции затрагивают не только российских граждан, но и виды деятельности, которые нельзя осуществлять, в основном связанные с куплей-продажей, поставкой и финансированием различных товаров из и в Россию, начиная от товаров двойного назначения и нефтегазового оборудования, заканчивая предметами роскоши. Это означает, что финансовые институты будут обращать внимание не только на личность бенефициара, но и на деятельность компании. При рассмотрении заявки на открытие счета банки будут учитывать не только стандартные категории деятельности высокого риска, такие как деятельность казино, использование акций на предъявителя и другие, а также санкции.

Банки очень внимательно изучают текущую или потенциальную деятельность компании, включая финансовую информацию. Для успешного открытия счета необходимо дать банку четкую картину бизнеса: подробное описание деятельности, описание входящих и исходящих транзакций, их назначение и объем, перечислить основных клиентов и партнеров, предоставить действующие соглашения с контрагентами или шаблоны таких соглашений и/или счетов, выставляемых клиентам. Если компания действующая, банк с высокой вероятностью запросит текущую финансовую информацию: финансовую отчетность за предыдущие периоды, имеющиеся банковские выписки. Наличие у компании физического офиса в юрисдикции ее регистрации сильно увеличивает шансы на успех.

Банки также очень внимательно изучают личность бенефициара и сопоставляют его трудовую и предпринимательскую деятельность, профессиональный опыт и образование с деятельностью, оборотами и размером компании, для которой подается заявка на открытие счета. Помимо документов удостоверяющих личность, подтверждающих адрес и резюме у клиента могут запросить налоговые декларации, банковские выписки по личным счетам, договоры подтверждающие трудоустройство или оказание услуг, документы, подтверждающие владение имуществом, а также иные документы, содержащие информацию об источнике дохода и благосостоянии бенефициара.

Не смотря на то, что в других юрисдикциях санкционные ограничения не настолько жесткие, как показывает практика, многие финансовые институты также отказываются открывать счета российским гражданам или лицам, проживающим в России. Однако, для многих банков, становится не так важен именно европейский документ, дающий право на проживание, счет могут открыть и при наличии гражданства/вида на жительство иных государств, кроме EC и Швейцарии. В остальном подход к проверке компаний и бенефициаров примерно одинаково строгий. Следует сказать, что не только банки подходят для открытия счетов компаниям, все большую популярность набирают платежные системы. Как правило, объем запрашиваемых документов платежными системами примерно такой же, как и в банках, однако скорость принятия решения об открытии счета может отличаться в лучшую сторону.

Следует отметить, что в связи со сложившейся политической ситуацией, большинство финансовых институтов не принимает денежные средства из России или от иностранных материнских компаний российских дочерних обществ. При выборе банка или платежной системы необходимо заранее учитывать этот фактор и подумать об открытии счета в нейтральных юрисдикциях.

Подводя итог можно кратко выделить несколько пунктов, при соблюдении которых у клиента возникает вероятность быстро открыть счет своей иностранной компании:

• при открытии счета в ЕС или Швейцарии — наличие у бенефициара компании европейского гражданства или вида на жительство;
• при открытии счета в других юрисдикциях – наличие у бенефициара компании иного гражданства/вида на жительства, кроме РФ;
• наличие у бенефициара компании документа, подтверждающего адрес проживания за пределами РФ;
• наличие у бенефициарного владельца профессионального и предпринимательского опыта, достаточного для ведения бизнеса;
• наличие у бенефициарного владельца источника дохода и размер благосостояния, сопоставимые с размерами иностранного бизнеса, которым владеет бенефициар;
• деятельность компании не должна противоречить введенным санкционным ограничениям;
• предоставляемая информация по компании должна быть четкой и понятной, дающею полную картину бизнеса;
• наличие у компании физического офиса.

Успех в открытии счета зависит также от скорости предоставления информации. Для того, чтобы быстро открыть счет компании следует подготовить полный пакет документов и собрать всю необходимую информацию заранее для того чтобы быстро направить основную информацию в банк и также быстро ответить на дополнительные запросы.

Чем более подготовлен клиент, чем четче картина его бизнеса, тем больше шансов на успех в данном непростом в наше время деле.

Ирина Отрохова

Комплаенс-офицер

Корпоративные услуги

Корпус Права (Кипр)