Новеллы законодательства и правоприменительной практики государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Прошедший 2015 год оказался богат на изменения в порядке государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Это связано, во-первых, с тем, что за последние два года значительным корректировкам подверглось корпоративное законодательство, а во-вторых с тем, что, как показывает практика, налоговые органы объявили войну реорганизациям через подставных лиц.

Рассмотрим наиболее заметные новеллы подробнее.

Регистрация типового устава

С 2014 года все юридические лица получили законодательно установленное право представлять для государственной регистрации типовые уставы, специально утвержденные для этих целей уполномоченными органами. Но законодатель пошел дальше и позволил таким лицам, в том числе и хозяйственным обществам, не только регистрировать типовые уставы, но и действовать на основании них1. Вслед за изменениями в Гражданском кодексе соответствующие корректировки были внесены и в Закон о регистрации. После утверждения типовые формы уставов юридических лиц должны быть выложены в свободном доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы www.nalog.ru2.

В результате после того, как будут утверждены типовые формы уставов для юридических лиц различных организационно-правовых форм, могут появиться организации, у которых вообще не будет устава. Информация о том, что организация не утверждает собственный устав и использует типовую форму, должна вноситься в Единый государственный реестр юридических лиц3.

Преимущества и недостатки использования типового устава представлены в таблице:

Представляется, что новая опция, связанная с использованием типового устава, будет наиболее применима для малых и микропредприятий, а также для организаций, в которых единственным участником и единоличным исполнительным органом выступает одно и то же лицо. Несомненно, если перед участниками (акционерами) стоит задача максимально подробно разграничить права и обязанности друг друга, установить дополнительные положения и условия, то применение типового устава нецелесообразно.

Если участники (акционеры) примут решение отказаться от применения типового устава, организации потребуется лишь зарегистрировать собственный устав взамен типового4.

С 29 декабря 2015 года у юридических лиц имеется теоретическая возможность осуществлять свою деятельность на основании типовых уставов, однако к моменту подготовки настоящей статьи формы типовых уставов отсутствуют.

Адрес и место нахождения юридического лица

В новой редакции Закона о регистрации разделены понятия адреса и места нахождения юридического лица. Несмотря на то, что ни в одной норме российского корпоративного права не содержатся конкретные определения этих понятий, можно сделать вывод о том, что местом нахождения юридического лица Закон о регистрации признает административно-территориальное образование, в пределах которого действует конкретный регистрирующий орган. Другими словами, поскольку для юридических лиц, которые зарегистрированы на территории Москвы, регистрирующим органом является Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по Москве, то необходимой и достаточной конкретизацией места нахождения такой организации будет «город Москва». Аналогично решается вопрос в городах федерального значения Санкт-Петербурге и Севастополе. В других регионах, кроме городов федерального значения, государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляют налоговые инспекции по муниципальным районам, то есть в данном случае конкретизация должна проводиться до административно-территориальной единицы муниципального района5.

Что касается адреса, то, следуя логике законодателя, под ним следует понимать совокупность конкретных адресных реквизитов, соответствующему классификатору адресов КЛАДР, по которым может осуществляться связь с юридическим лицом.

Впервые данный терминологический вопрос стал актуален, и причиной этого стало то, что Закон о регистрации разделил перечни документов, предоставляемых при внесении изменений в адрес и место нахождения юридического лица. Итак, если у юридического лица изменяется адрес, но старый и новый адреса находятся в пределах одного места нахождения (то есть если не происходит смена регистрирующего органа), перечень документов, которые должны быть предоставлены при регистрации, ограничивается заявлением по утвержденной форме и решением участников (акционеров) о внесении соответствующих изменений. Если же при смене адреса происходит изменение места нахождения юридического лица, то есть организация выбывает из зоны ответственности своего регистрирующего органа, то, во-первых, такая регистрация с 1 января 2016 года должна происходить в два этапа: первый этап – подача сведений о принятии решения о смене места нахождения и второй этап – подача заявления о регистрации нового месте нахождения не позднее, чем через 20 дней с момента подачи первого комплекта сведений. Во-вторых, кроме стандартного комплекта документов, на регистрацию должны быть представлены документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50 % голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица6.

Очевидно, что настолько существенное усложнение процедуры перевода организации в ведение другого регистрирующего органа не приведет к увеличению желающих пройти ее. Почти наверняка главным и основным последствием данных изменений станет то, что большинство представителей бизнеса будут ликвидировать или продавать свои доли участия в операционных компаниях, которым не принадлежат значительные активы, и создавать новые организации в интересующих их субъектах взамен прохождения сложной и длительной системы передачи регистрационного дела.

Срок государственной регистрации

С 29 декабря 2015 года вступило в силу и другое изменение, выделившее государственную регистрацию создания юридических лиц из состава других видов регистрации. В отличие от регистрации (например, внесения изменений в учредительные документы и (или) в Единый государственный реестр юридических лиц), которая, как и раньше, осуществляется в течение пяти рабочих дней, срок регистрации юридических лиц при их создании сокращен до трех рабочих дней7. Аналогичный срок действует и для государственной регистрации индивидуальных предпринимателей8.

Подача документов на государственную регистрацию

С 1 января 2016 года законодательно закреплено, что подача любых документов на государственную регистрацию допускается, кроме существовавших ранее способов, силами нотариуса, по сети Интернет, в том числе через Единый портал государственных и муниципальных услуг9. Таким образом, заявители получили отличную возможность подавать документы в регистрирующие органы даже без использования ключа электронной цифровой подписи, если зарегистрированы на портале госуслуг.

Переход права собственности на доли и залог доли

Изменения затронули также порядок государственной регистрации перехода права собственности на доли участия в юридических лицах и залога доли и коснулись состава заявителей при данном виде регистрации. Если до 31 декабря 2015 года заявителями должны были выступать собственники соответствующих долей, а при их отчуждении – продавцы доли, то с 1 января 2016 года сформированы два круга лиц, уполномоченных совершать эти действия. Основанием для их разделения стал факт нотариального удостоверения сделки, на основании которой осуществляется регистрация. Так, при переходе права собственности или залоге доли, которые подлежат государственной регистрации, заявителем должен выступать нотариус. В случае, когда переход права собственности или залог доли не подлежат нотариальному удостоверению, статус заявителя сохраняется за собственником (продавцом) доли10.

Проверка достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц

С 1 января 2016 года регистрирующие налоговые органы впервые наделены полномочием разрешать споры, связанные с государственной регистрацией. Такое полномочие предоставлено им в рамках проверки достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. В частности, если от заинтересованных лиц поступят возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, регистрирующий орган вправе самостоятельно провести соответствующую проверку и установить достоверность или недостоверность представленных сведений любым из предусмотренных законом способов:

  • путем изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;
  • путем получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;
  • путем получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;
  • путем проведения осмотра объектов недвижимости;
  • путем привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки11.

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц12.

Кроме представления возражений на еще не завершенную государственную регистрацию, закон предусматривает и возможность признания недостоверной уже внесенной записи. Запись о признании сведений недостоверными может быть внесена на основании возражения, поданного физическим лицом, если сведения относятся непосредственно к нему. Так, например, если после освобождения физического лица от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица сведения о нем не будут исключены из Реестра, такое лицо вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о признании их недостоверными. Регистрирующий орган, получив необходимые доказательства и проведя проверочные мероприятия, хотя и не может исключить недостоверные данные из Реестра, может внести запись об их недостоверности13.

Как видно из представленных примеров, в 2016 году процедура государственной регистрации юридических лиц была значительно усложнена. Очевидно, что интерес законодателя был сконцентрирован на попытке устранить от рынка государственных регистраций недобросовестных и подставных участников, а также ограничить возможность сообщать недостоверные сведения в процессе регистрации. Насколько эта стратегия и, самое главное, инструменты, применяемые законодателем, окажутся эффективными, узнаем в наступившем году.


  1. Пункт 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.
  2. Пункт 10 статьи 6 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  3. Подпункт «е» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  4. Пункт 2.1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  5. Этот вывод сделан исходя из нормы пункта 1 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  6. Пункт 6 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  7. Пункт 3 статьи 13 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  8. Пункт 3 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  9. Пункт 1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  10. Пункт 1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  11. Пункт 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  12. Пункт 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  13. Пункт 5 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Ольга Курамшина

Ex-Старший юрист

Налоговая и юридическая практика

Корпус Права (Россия)

Другие статьи по темам
Смотрите также статьи из номера
Q&A: все, что нужно знать об амнистии капиталов

Амнистия капиталов – обменная операция, предложенная государством своим гражданам. Менять следует информацию об активах на гарантии освобождения от уголовной и административной ответственности, а также ответственности за налоговые и валютные правонарушения.

10 марта, 2016

Раскрытие информации на БВО: правда или действие

Британские Виргинские острова уже много лет являются одной из самых используемых оффшорных юрисдикций для регистрации иностранных компаний. БВО всегда привлекали инвесторов как юрисдикция для холдингового бизнеса. Одной из основных причин, по которой БВО пользуются большой популярностью, является высокий уровень конфиденциальности информации.

10 марта, 2016

Новый режим вычета условных процентов на Кипре

В течение последних лет предоставление финансовыми учреждениями кредитов существенно сократилось из-за банковского кризиса. В попытке вернуть экономику на тропу роста Правительство ввело режим Вычета условных процентов (ВУП) на капитал корпораций.

10 марта, 2016

Изменения в налоговом законодательстве на Кипре

В июле 2015 г. Министр финансов правительства Кипра на пресс-конференции объявил о передаче в Палату Представителей пакета налоговых законопроектов, которые он описал как очень значимую Налоговую реформу. Законопроекты были утверждены и представлены Правительством с целью привлечения будущих инвестиций на Кипр и оживления экономики.

10 марта, 2016

Обзор свежих, но прошлогодних изменений в Законе о банкротстве

В минувшем году вступили в силу очередные изменения в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)». Новая редакция содержит ряд существенных изменений в области законодательного регулирования процедур банкротства, на которых, по нашему мнению, стоит акцентировать внимание.

10 марта, 2016

Тенденции российской судебной практики по налоговым спорам по итогам 2015 года

К сожалению, как показывает анализ судебной практики по налоговым спорам за 2015 год, большинство ключевых решений было также принято не в пользу налогоплательщиков. Таким образом, судебные органы не добавили ложки меда в этом году в бочку терзаний и переживаний российских налогоплательщиков.

10 марта, 2016

Хороший план сегодня лучше безупречного завтра?

В ноябре 2014 года был принят Закон о контролируемых иностранных компаниях, который был предметом критики, дискуссий, комментариев и т.д.

10 марта, 2016

Все внимание к НДФЛ

Наступивший 2016 год «подарил» нам достаточно много изменений в налоговом законодательстве и в основном, к сожалению, не в пользу налогоплательщиков. Так серьезным изменениям подвергся Налоговый Кодекс в части налога на доходы физических лиц. Одним из таких изменений является введение новой квартальной формы отчетности.

10 марта, 2016

Что год прошедший изготовил: обзор изменений законодательства за 2015 год

2015 год прошел под знаком инициированной Президентом РФ и реализованной законодателем амнистии капиталов. По сведениям, публиковавшимся в средствах массовой информации в конце прошедшего года, добровольное декларирование гражданами активов за рубежом оказалось востребовано в меньшей степени, чем ожидалось его инициаторами.

10 марта, 2016

Подписаться на журнал

Мы уверены, что журнал не только увеличит эффективность работы Ваших сотрудников, но и сократит издержки на консультантов.