Первый нормативный акт, с которым сталкивается абсолютно любой представитель бизнеса в России – будь то юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, является Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Вероятно, у многих остались свежие воспоминания о том, как сложно зачастую «провести» то или иное изменение в сведениях о юридическом лице. Апогеем всего процесса являлся отказ уполномоченного органа в регистрации изменений, что автоматически означало необходимость повторной уплаты государственной пошлины за повторную подачу документов, и – наиболее парадоксальное – сбор всего пакета документов, даже если ошибка была только в регистрационной форме.
Федеральным законом от 30.10.2017 № 312-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части взаимодействия регистрирующего органа с многофункциональными центрами предоставления государственных и муниципальных услуг при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» вводится ряд изменений, упрощающих государственную регистрацию с 2018 года.
Изменения будут внедрены в два этапа. Первая часть изменений начала действовать уже с 29 апреля 2018 года.
Уточнение формулировок
Законодатель уточнил, что электронные документы, направляемые для регистрации, подписываются не просто электронной, а усиленной квалифицированной подписью. Ранее этот пункт вызывал недоразумения. Заявители, впервые регистрирующие юридическое лицо, направляли в ИФНС документы, подписанные обычной ЭЦП, и получали отказ, но в настоящее время данное противоречие устранено.
Помимо данных уточнений, был более подробно изложен порядок взаимодействия между заявителем, МФЦ, нотариусом, порталом Госуслуг и самим налоговым органом.
Кроме того, по всему тексту нормативного акта словосочетание «учредительные документы» было заменено словами «учредительный документ». В 2001 году (когда только принимался закон) учредительными считались даже договоры, заключаемые участниками. Сегодня единственным подобным документом является Устав, поэтому законодатель и убрал множественную форму термина.
Юридическое лицо можно зарегистрировать через МФЦ
С 29 апреля 2018 г. налоговики и МФЦ должны перейти на электронное взаимодействие при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей без дублирования документов на бумаге. Это ускорит получение заявителем результатов регистрации, так как не будет зависеть от того, как быстро МФЦ доставит документы в налоговый орган, а затем получит ответ. Таким образом, предполагается, что, обратившись в МФЦ с заявлением о государственной регистрации, заявитель получит ответ за то же время, что и при обращении в налоговый орган (три рабочих дня при первичной регистрации).
Электронное взаимодействие
Одно из значимых изменений, вступающее в силу с 29 апреля 2018 г., касается порядка получения документов после государственной регистрации. Так, документы, связанные с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, теперь будут направляться регистрирующим органом заявителю в форме электронного документа.
Предусматривается, что электронные документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП), направляются по включенному в соответствующий государственный реестр адресу электронной почты юридического лица или индивидуального предпринимателя, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган.
Понятие «соответствующий государственный реестр» к настоящему моменту не разъяснено ни законодателем, ни самим налоговым органом. Считаем, что адреса электронной почты будут по-прежнему храниться в единых государственных реестрах юридических лиц/индивидуальных предпринимателей и использоваться в качестве контактных. Обязанности по регистрации такого адреса на каком-либо ресурсе, равно как и регистрации адреса именно на юридическое лицо законодателем не предусмотрено.
Отмечаем также, что практика направления налоговым органом решений по результатам государственной регистрации юридического лица посредством электронных документов уже отражена в ряде судебных актов:
Так, в частности, указывается, что при поступлении в регистрирующий орган документов, предусмотренных федеральным законом1, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг, а также при указании в заявлении о государственной регистрации сведений, предусмотренных подпунктом «в.1» пункта 1 или подпунктом «д.1» пункта 2 статьи 5 федерального закона2, решение об отказе в государственной регистрации направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан представить предусмотренный настоящим пунктом документ в письменном (бумажном) виде по соответствующему запросу заявителя3.
Одновременно с этим отмечаем, что, хотя прямой обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений об адресе электронной не установлено, видится, что в перспективе такие сведения необходимо будет внести в целях обеспечения эффективного взаимодействия с налоговым органом. В то же время отсутствие такого зарегистрированного адреса к настоящему моменту не является критичным ввиду того, что документы с государственной регистрации будут направляться в том числе по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган4.
В случае направления документов в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлении непосредственно или в форме электронных документов, подписанных УКЭП, регистрирующий орган по запросу заявителя выдает заявителю (его представителю) составленные на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией. Принимая во внимание отсутствие сложившейся правоприменительной практики, считаем целесообразным, до появления соответствующих разъяснений налогового органа, заказывать документы на бумажном носителе.
Кроме того, в случае представления в регистрирующий орган документов через МФЦ или если по просьбе заявителя документы передаёт нотариус, дополнительно направляются в форме электронного документа, подписанного УКЭП, соответственно в МФЦ, нотариусу. По запросу заявителя МФЦ также выдают заявителю составленный МФЦ на бумажном носителе документ, подтверждающий содержание электронного документа, полученного им от регистрирующего органа. Нотариус также выдает по просьбе заявителя полученные от регистрирующего органа документы, связанные с государственной регистрацией, заявителю в форме документа на бумажном носителе на основании удостоверения равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате.
Одной из наиболее приятных новостей является то, что с 1 октября 2018 г. при повторной подаче документов на государственную регистрацию из-за неполного комплекта документов или ошибок в оформлении госпошлину платить не придется.
Также изменения коснутся информирования о предстоящей регистрации. Сейчас, чтобы отслеживать, представлены ли в налоговый орган документы для регистрации в отношении какого-либо юридического лица или предпринимателя, необходимо каждый раз обращаться к сайту ФНС России и вводить реквизиты. С 1 октября 2018 г. с помощью сайта появится возможность оформлять подписку и получать такую информацию в виде сообщений на электронную почту. Новая возможность позволит заинтересованным лицам своевременно направить в налоговый орган возражения относительно предстоящего внесения данных в Единый государственный реестр юридических лиц.
Расширение перечня оснований для отказа в регистрации
В списке поводов для отказа в государственной регистрации появилось два новых пункта, которые вступят в силу с 1 октября 2018 года.
Прежде всего, это несоблюдение (или нарушение) правил оформления документов, установленных ФНС РФ. Речь, в первую очередь, идет о формате заявлений/уведомлений, а также об их содержании. Например, неуказание электронного адреса, телефона, ИНН, паспортных данных, заполнение строчными буквами и так далее5.
Кроме того, закон ввел такое основание для отказа, как предоставление недостоверных сведений. В данном случае речь может идти о любой неверной или ошибочной информации: ошибки в дате и месте выдачи паспорта, в написании имени и фамилии, неправильное указание кода документа и так далее6.
Оставление жалобы без рассмотрения
С 1 октября 2018 года расширяется число оснований для отказа в рассмотрении жалобы на действия региональных ИФНС. Однако данный пункт сформулирован очень туманно. Так, вышестоящая налоговая служба не станет рассматривать жалобу, если заявитель после отказа в государственной регистрации исправил ошибки и повторно подал эти же документы без оплаты госпошлины.
На основе вышеназванных изменений, можно сделать вывод, что с этого года существенным образом упрощается процесс взаимодействия между налоговым органом и заявителем. Все документы теперь можно сразу же получить на адрес электронной почты.
Сокращается объем учредительных документов, представляемых на регистрацию и реорганизацию юридического лица, но расширяется список оснований для получения отказа (при представлении документов, заполненных с нарушением требований и документов, содержащих недостоверные сведения).
Впервые вводится возможность в течение трех месяцев после получения отказа снова подать документы и не уплачивать госпошлину повторно. При этом нет необходимости подавать весь комплект документов заново – только документы, в которых была допущена ошибка, что существенно экономит время и сокращает издержки заявителя.
Относительно предстоящих изменений в стандартизированных формах для регистрации изменений в сведения о юридическом лице (Р13001, Р14001) – констатируем, что к настоящему моменту о каких-либо изменениях налоговый орган не заявлял. В то же время считаем, что иные изменения могут быть внесены, но после вступления в силу в полном объеме рассмотренных изменений.
- Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
- Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
- Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 по делу N А48-5411/2014.
- Часть 3 Статьи 11 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, вступающей в силу с 29.04.2018).
- Подпункт «Ц» пункта 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
- Подпункт «Ч» пункта 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Другие статьи по темам
