При планировании бизнеса каждый предприниматель старается продумать, как эффективно и оперативно действовать для его реализации и каких сложностей можно ожидать.
Пройдя этап регистрации компании, учредитель сталкивается с задачей организации расчетов с контрагентами, партнерами, налоговыми и иными государственными органами. Как правило, эта задача решается посредством открытия банковского счета.
Еще несколько лет назад процедура открытия банковского счета для ведения бизнеса не представляла собой ничего необычного и не ассоциировалась с какими бы то ни было сложными процедурами. Отношения между бизнесом и банком строились на доверительных, партнерских началах, однако в последние годы ситуация изменилась.
Свои коррективы внесло повсеместное введение в разных странах мира законодательства «О противодействии отмыванию доходов и финансированию терроризма» (Anti-Money Laundering and Counter Terrorist Financing (AML/CTF)). Ранее, в предыдущих выпусках журнала «Аналитика» мы уже писали о конкретных нормативных требованиях данного законодательства в разных юрисдикциях. Следует отметить, что вопросы отмывания денежных средств и финансирования терроризма не являются только внутригосударственным ориентиром финансовой безопасности. Международное сообщество установило общие правила по осуществлению контроля за соблюдением законодательства AML/CTF, в связи с чем процедуры, выполняемые банками в рамках данного законодательства в разных юрисдикциях, как правило, схожи.
Одной из основных международных организаций в сфере борьбы с отмыванием денежных средств и финансированием терроризма является «Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег» (Financial Action Task Force (FATF)). Целью деятельности данной группы является разработка рекомендаций в сфере законодательства AML/CTF. Эти рекомендации обязательны к внедрению в международное и локальное законодательство и отображены в действующих законодательных актах, таких как так называемая AML 4 (Директива Европейского Союза № 2015/849 от 20.05.2015 г., посвященная противодействию отмыванию денежных средств); локальные законодательные акты стран-участниц Европейского Союза, а также многие другие.
Ссылки на рекомендации FATF содержатся даже в документах по налоговому регулированию — «Едином стандарте по обмену налоговой информацией» (Common Reporting Standard). Для финансового сектора регулярно выпускаются обновленные инструкции, содержащие данные о том, какие методики для оценки рисков следует использовать для проверки клиентов. Меры по контролю за деятельностью клиентов применяются в зависимости от распределения клиента в конкретную группу риска.
Данный подход получил название risk-based approach. Оценка рисков должна помочь компаниям понять, где они подвержены риску отмывания денежных средств. Финансовые организации должны выявлять и оценивать риски в рамках законодательства AML / CFM, связанные с:
- продуктами и услугами, которые предоставляют компании клиентов;
- юрисдикциями, в которых данные компании работают;
- клиентами, которых данные компании привлекают;
- каналами транзакций или доставки, которые компании используют для обслуживания своих клиентов.
Банки, как и другие финансовые организации по всему миру, обязаны соблюдать законодательство о противодействии отмыванию доходов и финансированию терроризма.
В связи с этим при открытии счета для компании клиента они обязаны выполнить ряд процедур и запросить определенный объем информации. Рассмотрим более подробно, с какими требованиями и запросами со стороны банков сталкиваются клиенты, открывая счет для ведения своего бизнеса.
Меры, принимаемые для выявления и оценки риска в рамках законодательства AML/CTF, должны быть пропорциональны характеру бизнеса и размеру компании. При открытии банковского счета банк запросит у клиента максимально подробную информацию о текущей или планирующейся деятельности компании, ее структуре, предполагаемых операциях, попросит заполнить соответствующие банковские формы, содержащие большое количество вопросов. Помимо этого, банк попросит раскрыть бенефициарного владельца компании и полную информацию о нем путем предоставления ряда документов, например:
- идентификационных документов (паспорт/иной документ, удостоверяющий личность);
- документов, подтверждающих адрес проживания (счет на оплату коммунальных услуг / банковская выписка);
- резюме, содержащего подробную информацию о трудовой деятельности;
- информации об источниках дохода и размере благосостояния.
Банк может также запросить дополнительные документы, например:
- документы, подтверждающие источник и размер дохода (например, в виде справки 3-НДФЛ для граждан РФ);
- рекомендательные письма от других банков, аудиторских или юридических компаний, говорящих о хорошей репутации;
- документы, подтверждающие владение недвижимостью;
- иные документы, которые банк посчитает необходимыми.
Собрав необходимую информацию, банк присваивает клиенту определенный уровень риска.
Критериями отнесения тех или иных клиентов к определенной группе являются: предыстория клиента, вид и характер его коммерческой деятельности, страна его происхождения, услуги и финансовые инструменты, на которые поданы заявки, предполагаемый уровень и характер коммерческих операций, а также предполагаемый источник и происхождение средств. Соответственно распределение происходит по группам риска: низкий, нормальный и высокий.
К высокому уровню риска могут быть отнесены следующие компании:
- компании, имеющие сложную структуру аффилированных и взаимозависимых лиц;
- компании, зарегистрированные в оффшорных центрах;
- компании, бенефициарами которых являются политически значимые лица (Politically Exposed Persons / PEPs);
- компании, взаимодействующие с контрагентами, участвующими в операциях, которые включают значительные суммы наличных денег;
- компании, зарегистрированные / инкорпорированные в одной из стран высокого риска или из стран, известных высоким уровнем коррупции, организованной преступности или незаконного оборота наркотиков.
Выше перечислен далеко не полный перечень критериев, по которым компании могут быть отнесены к высокому уровню риска, этот перечень расширяется с каждым внесением изменений в законодательство AML/CTF.
После распределения клиентов по группам риска происходит определение достаточных мер по контролю за каждой группой. К общим мерам контроля относятся мониторинг подозрительных сделок, ведение перечней, содержащих имена клиентов, номера счетов и дату начала деловых отношений и другие. Банк на регулярной основе обязан отчитываться перед регулирующим его деятельность органом о мерах соблюдения законодательства AML/CTF.
Помимо прочего, банк попросит клиента заполнить формы в рамках законодательства США «О налогообложении иностранных счетов» (Financial Account Tax Compliance Act / FATCA) и «Единого стандарта по обмену налоговой информации» (Common Reporting Standard / CRS). Информация, полученная от клиента при заполнении данных форм, в дальнейшем будет направлена в налоговые органы для обмена налоговой информацией. Следует оговориться, что обмен произойдет только между странами, подписавшими соответствующие соглашения, однако в мире практически не осталось государств, которые этого не сделали.
Собрав необходимую информацию, банк присваивает клиенту определенный уровень риска
С одной стороны, открытие банковского счета, а также его обслуживание в дальнейшем представляет собой зарегулированную процедуру, которая может занять определенное время и потребует от клиента максимально раскрыть информацию о себе и компании – таковы современные реалии. С другой стороны, грамотное структурирование бизнеса и соблюдение международных рекомендаций позволит клиентам и их компаниям уверенно чувствовать себя на рынке при осуществлении расчетов с контрагентами.
Для помощи в построении грамотной и эффективной схемы бизнеса, а также для сопровождения компании при открытии банковского счета клиент всегда может обратиться к квалифицированным специалистам.
Ирина Отрохова
Комплаенс-офицер
Корпоративные услуги
Корпус Права (Кипр)
Другие статьи по темам
